案件类型：商事仲裁案件
办理方式：仲裁裁决+执行和解结案
案例专业方向：民商事纠纷（股权投资对赌回购纠纷）
承办人：上海总所陆文昕律师、北京分所沈宏罡律师、张晓会律师、成都分所张谦律师等
一 、案情介绍
上海某国资私募基金（以下简称“客户”或“委托人”）因股权投资B公司触发股权回购条件，向多位回购义务人主张连带支付股权回购价款。就股权回购类案件而言，本案并非复杂，但是本案复杂之处在于客户需求：
1、 客户希望承办律所和本案仲裁机构具有较好的沟通能力；
2、 本案被申请人均在S省，其财产也集中在S省，但客户并不掌握被申请人财产线索，客户希望承办律所在S省能够查实被申请人财产线索并快速保全，且在执行阶段能够与执行法院具有较强沟通能力；
3、 客户希望承办律师在上海能够和客户直接对接沟通，并熟悉客户沟通汇报风格；
4、 本案一旦和解，由于涉及本轮行使回购权的主体众多，和解方案及和解交易文件复杂，客户需要承办律师在公司法领域及非诉服务领域具有将强的专业能力。
总所陆文昕律师曾与客户有多个私募基金及股权投资项目合作，基本参与的是非诉法律服务。本次仲裁案件源于股权投资，主要争议焦点是股权回购条款法律适用等问题。客户邀请了包括海华永泰与其合作较多的律师事务所提供仲裁代理方案。本所上海、北京及成都三地律师各有所长，能全方位满足客户需求，同时三个团队之间内部分工、对外统一端口与客户沟通，给客户极好的服务体验。最终客户选择了海华永泰的服务方案。
二 、办案实录
海华永泰依靠三所联动式合作，很好地解决了诸如：疫情影响仲裁立案及法院保全；客户在投资者压力之下，对律师工作汇报要求极高；被申请人庭上以各种理由极力抗辩；和解方案复杂等问题：
1、在2020年初春节前夕承接本案，原计划在春节后立即完成仲裁立案和保全。但因新冠疫情在2020年春节前夕爆发，造成在2020年春节后，在B市的仲裁机构及在S省的法院办公效率及整个中国的往来交通受到极大影响。这严重影响了本案仲裁立案及法院保全效率。
对于这一问题，四川分所张谦律师通过其在被申请人当地强大的资源和人际网络，在最短时间找到财产线索，并完成诉前保全，完成了在疫情之下几乎不可能完成的保全任务。北京分所沈正罡律师，借助其与仲裁机构的沟通能力，确保将新冠疫情对本案仲裁立案的影响降到最低，并在仲裁组庭阶段，凭借其对贸仲仲裁员情况的了解，选择了谙熟股权投资领域仲裁员，为之后本案最终获胜，奠定了基础。
2、本案委托人是一只私募基金，因为本案所涉及投资项目的投资金额占该基金总规模比例很高，因此本案引起了相关基金投资者的极高关注。受托律师不但要办好仲裁案本身，还要及时高效地做好有关案件的汇报和信息披露。
总所陆文昕律师凭借其在私募基金合规及非诉法律服务等方面的优势，在本案涉及的私募基金信息披露及与投资机构书面交流过程中，获得了委托人的较高评价。
3、就本案案情本身而言，虽然在增资协议中对股权回购约定相对具体明确。但是，在仲裁审理过程中，对方做了极力抗辩。针对被申请人提出的抗辩理由，总所和北京分所律师仔细研究证据材料，通过尽职调查资料、环保批文中有关产值的数据分析，清楚准确的说明被申请人所谓“新的项目”，其实就是在签订增资合同中已经投入产能的项目，避免仲裁员被被申请人提供的纸面证据所误导。针对申请人委派董事在标的公司运营已出现问题的情况下，罢免总经理的问题，则通过大量案例与本案实际情况的对比分析，阐述了罢免总经理，是委托人行使股东权利，合理参与公司治理的正当行为，并非被申请人所称因为委托人通过委派董事通过罢免总经理等方式，影响公司经营，才造成IPO不成。
4、虽然本案仲裁胜诉，回购金额巨大，完全超出被申请人可以承担的范围。幸好有S省当地国资纾困基金协助执行和解。但因为国资纾困基金投资方式限制等原因，整个和解交易方案相当复杂。和解交易中，海华永泰总所律师凭借扎实的非诉法律服务功底，与客户一同设计了几乎“完美”的和解交易方案，促成本案最终执行和解结案。
本案不但在仲裁前期，获得令委托人满意的保全效果；仲裁裁决结果也完全令客户满意；最重要的是，在本案执行阶段完成执行和解，达成客户从项目投资中顺利完成退出的目的。
案件点评：
本案作为股权投资过程中典型的对赌回购案件，就法律实体角度，不能说遇到太大困难。但是在新冠疫情之下，对于身处上海的委托人而言，相关法律程序需要在当时疫情相对严重的S省和B市推进，如何快速完成诉前保全、仲裁立案审理、仲裁执行、执行和解，可以说都遇到了很大的挑战。
因此，本案的最大亮点在于：海华永泰凭借全国布局优势及总分所律师之间默契配合，无论是在律师专业性方面，还是在与法院和仲裁机构沟通效果方面，还是在案件最终仲裁及和解结果方面，都获得了客户的高度认可。
