导语：

本案为上海高院2023金融商事审判的人格否定典型改判案件。本案最终获得上海高院的认可，改判支持最具偿还能力的关联公司对借款债务承担连带责任，使得后续的执行工作有了保障。本案成功地适用人格否定规则，让股东对于公司债务承担连带责任，不仅很好的维护了客户的利益，亦进一步深化了法院对于股东如何证明其财产独立的认定，也给其他类案提供了较大参考价值，律师团队专业且严谨负责的代理工作也获得了客户的高度认可。

一、基本信息

1、案件名称：中泰信托与富力集团合同纠纷案

2、案件时间：2023年12月

3、承办律师：张兴德、朱姜蕾

4、案件亮点：

（1）本案案件证据复杂，且标的较大，在一审时金融法院根据富力公司在审理过程中提供了部分审计报告及其他证明其财务独立的材料仅裁决由宝鸡郭家崖承担还款责任，富力集团承担担保连带责任，驳回了要求否定西安富力公司人格独立并承担连带责任的诉讼请求。

（2）司法实践中，上海金融法院审判的案件改判率一直很低，特别是人格否定案件。代理律师在面临一审未支持西安富力公司承担连带责任的不利情况下，拟定了突破性代理思路，竭尽所能搜集两公司在人员混同、财务混同等证据，编制长达数百页的最高院案例检索报告，并从对方的证据中找到证据瑕疵，使得本案最终获得上海高院的认可，改判支持最具偿还能力的西安富力公司对借款债务承担连带责任，使得后续的执行工作有了确切的保障。

（3）本案成功地适用人格否定规则，让股东对于公司债务承担连带责任，不仅很好的维护了客户的利益，亦进一步深化了法院对于股东如何证明其财产独立的认定，也给其他类案提供了较大参考价值，律师团队专业且严谨负责的代理工作也获得了客户的高度认可。

二、案件详解

1、案例概要

上诉人中泰信托有限责任公司是国内知名的信托金融机构，管理资金近5000亿元，被上诉人为在香港上市的知名房企富力集团集团及其子公司，该案背景为案外人常先生与宝鸡郭家崖公司签署了借款合同，借款金额为人民币壹亿元，并将上述借款作为标的债权转让给中泰信托设立家族财富信托，同时富力集团出具了担保函。富力公司为宝鸡郭家崖的控股股东，富力集团系富力公司的控股股东。此后，案涉借款到期后，宝鸡郭家崖未依约向中泰信托支付借款本金一亿元，经多次催告后仅偿付部分利息，未足额清偿借款本金。

另一方面，根据代理律师通过公开渠道查询得知，集团公司富力集团出现了债务累累的局面，所涉案件已逾千件，已决债务甚至已逾百亿均未履行，集团公司对于本案债务显然无力偿还，经过代理人进一步调查，债务人宝鸡郭家崖的控股股东即西安富力公司项下的资产和项目公司还在开发的项目超过50亿元，其履行能力明显高于债务人宝鸡郭家崖和集团公司富力集团，因此，对于本案最具偿还能力的西安富力公司是否能被法院支持要求解开公司面纱使其承担连带责任就显得尤为关键。

然而遗憾的是，在一审中上海金融法院根据富力公司提供的部分审计报告及其他证明其财务独立的材料，判决未支持西安富力公司承担连带责任，代理律师在二审中拟定了突破性的代理思路，最终使得上海高院根据九民纪要有关人格否定的规则改判支持了要求西安富力公司承担连带责任的诉请，从而支持了中泰信托要求富力公司对于案涉款项共计1亿余元承担连带责任。

工作重点和工作难点：

1、由于富力集团的运作模式是以区域及项目为单位，在地方以区域公司投资单独设立项目公司的形式进行运作，而本案被上诉人宝鸡郭家崖其项目大部分楼盘已卖空，资产所剩无几，仅靠其资产获得回款几乎无望。

2、在增信措施方面，当时在借款时，对方仅仅同意被上诉人即广州富力集团进行担保，但也仅仅出具了担保函，并未按照现有法律规定及其章程规定提供股东会决议，担保是否有效存在较大争议。此外，近年来随着房产经济的不断下行，集团公司广州富力出现了债务累累的局面，通过公开渠道查询，担保人富力集团的所涉案件已逾千件，已决债务甚至已逾百亿均未履行，对本案所涉债务更是无力偿还。

3、在面临被上诉人宝鸡郭家崖和被上诉人广州富力几乎无力偿还的情形下，本案最具偿还能力的关键主体为借款人的控股股东即被上诉人西安富力公司，是否能被法院要求承担责任就显得尤为关键。据代理律师调查，其项下的资产和项目公司还在开发的项目超过50亿元，公司也基本未有涉诉情况，履行能力明显高于宝鸡郭家崖和广州富力。根据调查的事实，富力公司系宝鸡郭家崖的控股股东，两公司在公司管理层多名管理人员职务重合，根据查询到的公司财务报告，两公司也存在明显的财务混同。所以，上诉人一审对富力公司提出人格否定，要求富力公司对其子公司宝鸡郭家崖债务承担连带责任。但，遗憾的是，上海金融法院（一审法院）根据富力公司在审理过程中提供了部分审计报告及其他证明其财务独立的材料，一审判决仅裁决由宝鸡郭家崖承担还款责任，广州富力承担担保连带责任，驳回了要求富力公司承担责任的诉讼请求。这对于本案的实际回款来说无疑是重重的打击，在二审中如何突破是关键。

2、争议焦点

本案中富力公司是否应当对债务人宝鸡郭家崖的涉案债务承担连带责任是本案争议焦点。司法实践对于股东如何达到财产独立的证明责任存在较大的争议，也未形成统一的观点，最高院多起判例针对相同情形也出现过截然不同的观点。富力公司在庭审中也对此抗辩，拿出了部分审计报告及其他材料证明双方不混同，而我方代理律师亦对此竭尽所能地提供了两公司在人员混同、财产混同、经营场所混同等大量证据，以此证明两公司人格出现混同且无法区分，并从对方的审计报告中找到证据瑕疵，找到对方提供的审计报告中的关联交易之情形，并申请调查令查询其关联资金往来的基础法律关系，富力公司对此并未作出合理的解释，这也与我方主张的两公司之间的财务混同相互印证。

3、处理思路

代理律师接受中泰信托委托后，对案件工作进行了详细的法律分析和大量的论证，尤其是对被上诉人富力公司是否应当承担连带责任关键问题上，拟定了以下突破性的代理思路，最终使得上海高院根据九民纪要有关人格否定的规则改判支持了要求富力公司承担连带责任的诉请：

（1）对于富力公司的连带责任之争点，在审理过程中，尽管其拿出部分审计报告及其他材料进行抗辩，大大增加了认定其责任的难度，而司法实践中对于公司股东如何达到财产独立的证明责任存在较大的争议，也未形成统一的观点，最高院多起判例针对相同情形也出现截然不同的观点，这也是本案的复杂之处。代理律师对此也竭尽所能提供了富力公司和宝鸡郭家崖两公司在人员混同、财产混同、经营场所混同等大量证据，以此证明两公司人格出现混同且无法区分，并结合查找的几十例高院及最高院的案例，编制了长达四百多页的案例检索报告。

（2）对于富力公司提供的近千页的审计报告，代理团队通过仔细研判，最终找到对方的证据瑕疵，以彼之矛攻彼之盾，找到对方提供的审计报告内容中关联交易部分显示两公司存在13笔资金往来情形。据此，律师申请了调查令向公司查询其关联资金往来的基础法律关系。然，公司未能很好的给出合理解释，这也与代理律师主张的两公司之间的财务存在混同形成印证。

（3）除此之外，代理律师结合实际用款主体及借款利息的还款主体，也搜集了大量旁证证据证明案涉借款在签约商谈时的实际对接人员有存在故意误导出借人的身份表示，以此进一步加强两公司人格混同的事实，通过律师的积极充分的举证和说理工作，也加强了法院对其存在混同事实的认定。

4、实务建议

(1) 代理律师在一审并未支持富力公司承担连带责任的情形下，通过精准研判九民纪要有关人格否定的规则，并竭尽全力地搜集富力公司与宝鸡郭家崖公司在财产混同等各方面的证据，以最直观、最全面的方式呈现给法官，并获得了二审改判支持，这一突破性的结果也充分体现了代理律师的专业和智慧，也为其他类案的处理提供了有价值的参考。

(2) 除了案件本身外，代理律师也做了大量的调查工作，对案涉主体的实际履行能力也充分调研，并在此过程中寻找千丝万缕的财产线索，确定最具偿还能力的主体承担连带责任，也为后续的执行工作有了确切的保障。