2026年2月3日，欧盟委员会宣布依据《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, “FSR”）对中国风电巨头金风科技股份有限公司在欧盟市场的经营活动启动深入调查。这是欧方在FSR下再次向中企采取深度调查。
欧委会称，此次调查旨在审查金风科技在欧盟境内生产、销售风力发电机组以及提供相关服务时，是否受益于可能的外国补贴，称其“初步审查后表示关切”，认为金风科技可能获得包括政府直接赠款（Grants）、税收优惠措施（Preferential tax measures）以及优惠性质贷款（Preferential financing in the form of loans）在内的补贴，并对此类外国补贴对改善金风科技在欧盟市场竞争地位以及负面影响欧盟内部市场竞争的情形表示关切。
欧方称，金风科技是全球主要的风电设备制造商之一，通过其子公司（如德国Vensys）在欧盟市场开展业务。此次调查由欧委会于2024年4月依职权（Ex Officio）主动发起，宣布对中国在西班牙、希腊、法国、罗马尼亚和保加利亚五国的风力涡轮机项目供应商发起初步调查，在收集初步信息后决定升级为深入阶段。调查最终可能以接受企业补救承诺、实施矫正措施或认定无异议等方式结束。
FSR于2023年7月13日起正式执行，旨在解决欧盟认为存在的"监管缺口"——即欧盟成员国提供的补贴受到严格的国家援助规则审查，而非欧盟政府提供的补贴却未受检查。
欧盟FSR调查流程
按照FSR规则设定，依职权调查不受任何营业额或补贴金额门槛限制，欧委会只要怀疑企业在过去10年内曾获得外国财政资助并可能扭曲内部市场，即可主动启动，并分为“初步审查—深入调查”两个阶段：
1. 初步审查（Preliminary ‘Phase 1’ review）
欧盟委员会可基于媒体、成员国、竞争对手等线索随时立案，无需企业事先申报。欧委会将在25个工作日（可延长10-20个工作日）内通过突击调查判断是否存在“充分迹象”表明外国补贴使企业在欧盟市场获得不当竞争优势，且存在可能对市场竞争造成扭曲的现象。
2. 深入调查（In-depth ‘Phase 2’ investigation）
若初步审查发现充分迹象，欧委会将发出公告，启动深入调查。欧委会在开始深入调查后90个工作日内做出决定。若存在充分迹象表明市场扭曲，期限将延长至共110个工作日。和初步审查一样，该阶段也可根据欧委会决定延长10-20个工作日。若应诉方就作出扭曲补救承诺，则可进一步延长15个工作日。
3. 调查手段
（1）信息请求（Requests for information），要求应诉企业、欧盟成员国以及第三国政府提供财务及补贴数据；若提供的信息不完整，可依法推定补贴事实成立。
（2）黎明突袭（Dawn raid）：无需事先许可即可同时突击搜查应诉企业在欧盟境内的办公场所和电子设备存储介质，现场封存材料并询问员工。
（3）平衡测试（Balancing test）：在确认存在扭曲后，还要评估该补贴带来的“正面影响”（如就业、绿色转型、研发）是否足以抵消负面竞争影响；只有负面影响显著大于正面影响时，才会采取干预措施。
4. 调查结果
（1）未发现扭曲性补贴：在初步审查阶段即宣告结束，相关业务或采购活动可继续进行。
（2）接受补救措施：如果发现存在扭曲性补贴，欧委会可能在深入调查阶段要求企业承诺补救、采取矫正措施，以消除扭曲影响。措施可包括返还补贴、剥离资产、降低产能或公开研发成果等。
（3）禁止交易：如果扭曲情况严重且无法通过补救措施解决，欧委会有权禁止该项并购交易或禁止企业获得公共采购合同。
FSR 2026版指南更新
值得注意的是，欧盟于2026年1月9日针对FSR发布了新版指南，就“竞争扭曲”和“平衡测试”等概念做了进一步说明。
新版指南为了评估补贴是否能改善企业在欧盟的竞争地位（即“竞争扭曲”），区分了“定向外国补贴”（即直接或间接支持公司在欧盟的活动，例如生产、分销、投资、收购等）和“非定向外国补贴”（即支持范围广泛或涉及欧盟以外活动的补贴）。前者通常被认为能够提升企业在欧盟内部市场的竞争力，而后者则更为复杂。简而言之，在交叉补贴的情况下，此类措施仍可能导致欧盟市场扭曲。为此，欧委会将考察一些可能促成交叉补贴的因素，例如股权结构的重叠；功能、经济和组织上的联系；具有约束力的合同协议；规定实体间会计或功能分离义务的监管条款；保护债权人利益的破产或清算法律（这些法律可能被视为交叉补贴的障碍）；受惠企业的经济状况。
新版指南同时引入了一些“安全港”条款，即某些类型的补贴被认为不会提升企业在欧盟的竞争力。该条款涵盖以下类型的补贴：(i) 用于解决完全在欧盟以外开展的活动的市场失灵问题（尤其是在外国补贴实质上符合欧盟关于与内部市场兼容性的规则，如同由成员国提供一样）；(ii) 用于纯粹的非经济或社会目标；(iii) 用于应对自然灾害或特殊事件；(iv) 低于最低限额（即累计不超过400万欧元，或连续三年内来自单一非欧盟国家的补贴不超过20万欧元）；或 (v) 相对于企业在欧盟的活动而言微不足道的金额。
平衡测试仅在欧委会认定存在扭曲性外国补贴并因此启动深入调查时才会生效。在新版指南中，欧委会声称将识别外国补贴对欧盟市场相关经济活动的积极影响，并将其与其他相关政策目标联系起来进行审查，将其与消极影响进行平衡测试。此类影响可能包括纠正市场失灵、提高竞争力、增强经济韧性。另外，对欧盟以外的积极影响，例如环境保护、人权以及促进欧盟创新的研发活动，也可能被纳入考量。这些影响必须与正在调查的外补贴有明确的关联。
因此，在规则设计上几乎不可能在法律上完全排除竞争扭曲的可能性。这些指导方针实际造成了举证责任倒置，即要求应诉企业证明不存在竞争扭曲，并在平衡测试中提供外国补贴积极影响的证明材料，这与FSR声称的宗旨相悖。
对欧贸易合规风险的警钟
FSR只是欧盟日益复杂的“合规工具箱”中的一件。对中国新能源企业而言，在欧运营正面临前所未有的、多维度叠加的监管风险。近年来欧盟通过FSR，碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism, “CBAM”）、强迫劳动条例（Forced Labor Regulation）、通用数据保护条例（General Data Protection Regulation, ”GDPR”）等监管规则，赋予了欧委会对贸易方面广泛且模糊的执法权，根据其规则设计，存在明显的举证责任倒置和多法规联动的特性，显著提升了企业对欧贸易的系统性风险。
此次FSR调查直指风电，标志着欧盟贸易防御工具已覆盖光伏、风电、电池等新能源核心赛道。欧盟利用相关工具对企业贸易的影响是全方位的：
市场拓展受阻：在公共采购投标中，中国企业已成为欧委会FSR深入调查的重点关注对象，中标难度和不确定性大增。
本地化生产压力：为规避贸易壁垒和满足本地含量要求，企业可能被迫加速在欧设厂，但同时又可能面临更严格的投资审查。
供应链成本重构：CBAM推高原材料碳成本，强迫劳动条例要求对供应链进行极高标准的尽职调查，这些都直接重塑了产品的成本结构。
技术合作与服务风险：提供运维、技术解决方案等服务时，涉及的数据跨境流动、知识产权许可也可能被纳入安全审查范围。
欧盟正在利用一整套精密、联动的“处罚工具箱”，重新定义中国新能源企业在其市场的游戏规则。本次对金风科技的调查，既是一个明确的信号，也是一种“压力测试”。未来的竞争，不仅是技术与成本的竞争，更是规则适应力与合规韧性的竞争。我们建议企业对于相关政策变化和执法动态时刻保持关注，提前采取措施以控制风险，并适当寻求合规方向的外部专业支持。
作者简介
叶文威
海华永泰高级合伙人
叶文威律师，海华永泰律师事务所国际业务委员会副主任，上海市律协国际贸易和自由贸易区委员会委员。主要执业领域为反倾销、反补贴、保障措施、海关事务、出口管制、经济制裁、反腐败和其他国际贸易争端，致力于为企业的国际贸易合规保驾护航。作为该领域内少有的兼具财务和法律专业复合背景的律师，叶律师在应对相关国际贸易争端业务中拥有近二十年的深厚经验。
联系方式：yewenwei@hiwayslaw.com
易子舜
海华永泰律师
易子舜，美国纽约州执业律师，中国政法大学国际法学院涉外法学实验班法学学士，美国南加州大学法学硕士。主要从事领域为反倾销、反补贴、海关事务、出口管制和其他国际贸易争端。作为美国执业律师，易律师对外国法律有着较为深入的研究，致力于为客户高效处理涉外法律纠纷。
联系方式:yizishun@hiwayslaw.com
