引言
美国《大而美法案》(One Big Beautiful Bill Act, OBBBA)于2025年7月4日正式生效,该法案在2022年《通胀削减法案》(Inflation Reduction Act, IRA)的基础上,对清洁能源税收抵免制度,尤其是太阳能和风电领域作出了显著的限缩调整,不仅提前终止了部分税收抵免,还引入了比之前“受关注外国实体”(Foreign Entity of Concern,FEOC)更严格的外国实体限制,以此加速美国能源自主供应链建设,减少对特定外国实体尤其是“中国成分”的依赖。
虽然目前OBBBA部分条款的执行细则尚待发布,美国光伏领域的制造企业、电站投资商及光伏产品最终用户对未来补贴的获取深感忧虑,并已开始评估其供应链的合规情况。以中资企业为主导的光伏供应链各相关实体正面临来自下游客户的合规压力和美国市场的准入威胁。
本文旨在分析OBBBA下对IRA section 45Y(清洁电力生产税收抵免) 和section 48E(清洁电力投资税收抵免)修订条款中与光伏产品相关的供应链合规要求,为其维持美国市场准入提供实操框架参考。
一、法案核心内容分析
OBBBA对IRA section 45Y & 48E的修改主要集中在以下三个方面: 
1. 抵免资格的加速与收紧 1.1 投运期限制:根据OBBBA及美国国税局发布的第2025-42号公告,对于在2025年9月2日之后开工(Beginning of Construction)的太阳能和风电设施,必须于2027年12月31日前投入运营(placed in service)方可享受税收抵免[1]。对于在2026年7月5日前开工的设施,若能在此后四个日历年内投入运营,则保留享受税收抵免的资格[2]。 1.2 “开工”认定标准:除输出不高于1.5兆瓦的设施仍可适用5%安全港规则外[3],满足“实质性工作测试”成为认定在2026年7月5日前“开工”的唯一标准[4]。 对于2025年9月2日之前已经开工的太阳能和风电设施,仍适用原IRA的相关规定。 2. 外国实体限制的扩展 OBBBA构建了一个多层次、广覆盖的“禁止外国实体”(Prohibited Foreign Entity, PFE)框架,将原先主要用于清洁汽车领域的FEOC概念扩展并细化为两类主体(SFE+FIE),任何PFE均无资格申请清洁电力生产税收抵免和清洁电力投资税收抵免。 2.1特定外国实体(Specified Foreign Entity, SFE) (1) 《2021财年国防授权法》定义的受关注外国实体[5]; (2) 《2021财年国防授权法》认定为在美国运营的中国军工企业[6]; (3) 根据UFLPA(Public Law No.117-78)要求列入清单的实体; (4) 《2024财年国防授权法》第154(b)条规定的实体[7]; (5) 外国控制实体(Foreign-Controlled Entity, FCE):指受关注国家(中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜)的政府及其机构或部门、公民、国民、在其境内注册或设立主要营业地的实体,或由前述主体所控制(≥50%)的实体。 2.2 受外国影响实体(Foreign-Influenced Entity, FIE) FIE的认定不局限于所有权比例,而是采取了更为宽泛的多维度标准,涵盖治理权、债权和合同安排: (1) 所有权层面: a) 单个SFE直接或间接单独持有该实体至少25% 的股权; b) 一个或多个SFE直接或间接合计持有该实体至少40% 的股权。 (2) 债权层面:SFE持有该实体≥15%的未偿债务; (3) 治理权:SFE有权直接任命该实体的关键管理人员(包括:董事会、监事会或等效管理机构成员;总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、高级副总裁等最高级别管理人员;拥有类似权力或责任的个人); (4) 合同安排:实体在上一纳税年度根据合同、协议或其他安排向SFE支付款项,使得该SFE(或其关联方)在资产、供应链或生产等关键环节获得了有效控制。 所谓“有效控制”,是指纳税人通过协议或其他安排,在合格部件生产、合格设施能源生产或储能的关键环节赋予合同相对方特定权限,而非基于股权、债权等方式实现的控制。官方后续会发布具体指引,在此之前应遵循OBBBA中的解释,即当合同相对方拥有以下任一权限时,视为构成有效控制: (1) 决定纳税人生产合格部件的数量或时间; (2) 决定纳税人电力生产或储能的量或时间; (3) 决定可购买或使用纳税人合格零部件的实体; (4) 决定可购买或使用纳税人所产电力的实体; (5) 限制承包商等接触设施数据或进出发电、储能区域; (6) 独家负责纳税人生产所需设备/工厂的维护、修理及运营。 对于涉及合格设施、储能技术或合格部件生产相关的知识产权许可协议,“有效控制”指相对方通过以下任一方式实施的控制: (1) 指定生产所用部件、子部件或关键矿物的来源; (2) 指导设施、设备或生产线的运营; (3) 限制纳税人使用相关知识产权; (4) 在协议生效满10年(含延期或修改)后保留收取特许权使用费或类似款项的权利; (5) 有权要求纳税人签订服务协议且期限超2年(含延期或修改); (6) 未提供独立生产所需的全部技术资料与专有技术,使被许可方仍依赖相对方或指定外国实体; (7) 协议签订或修改时间在OBBBA生效之日或之后。 3. 实质性协助审查 OBBBA规定,对于在2025年12月31日之后开工的设施,若其包含了来自PFE的实质性协助(Material Assistance),则该设施不能被认定为合格设施,从而无法获得相关税收抵免[8]。换言之,即使补贴申请主体或光伏产品供应商本身满足了非PFE的要求,如其上游供应链涉及PFE成分仍可能导致税收抵免无法适用,这直接决定了光伏企业的身份认定及其产品成分对美国客户抵免资格的重大影响。 3.1定义 实质性协助指在合格设施、储能技术或生产合格部件的设施中,使用了PFE开采、生产或制造的制成品或部件,且其非PFE成本占比低于OBBBA下逐年提高的实质性协助成本比率(Material Assistance Cost Ratio, MACR)。 3.2实质性协助成本比率 (1) 计算公式: 合格设施/储能技术MACR=(总直接成本 - 来自PFE制成品的成本)/ 总直接成本×100% 合格部件MACR=(总直接材料成本 - 来自PFE材料的成本)/ 总直接材料成本×100% (2) 安全港规则: OBBBA要求美国财政部在2026年12月31日前发布正式的安全港表格(Safe Harbor Tables),用于确定产品中来自PFE的成本比例。在此过渡期内,纳税人可以参照美国国税局第2025-08号公告[9]中的表格计算MACR,或依赖供应商提供的书面声明。 a) IRS Notice 2025-08表格 第2025-08号公告是针对美国国税局第2024-41号公告有关IRA下国内成分奖励税收抵免(domestic content bonus credit)安全港规则的修订,其核心在于采用预设成本百分比替代自行逐项核算实际成本。纳税人只需根据项目设施所用部件的本土制造情况,从表格中查询获取相对应的成本百分比,并通过加权平均计算出美国本土制造的成本比例,具体方法如下:
步骤1:确定项目类型与适用表格 根据纳税人的项目(如太阳能、陆上风电、储能系统)选择对应的安全港表格,就太阳能项目而言,分为地面安装和屋顶安装两类。 步骤2: 识别项目中的“美国制成品”和“美国部件” 美国制成品(U.S. Manufactured Product):指产品本身在美国制造且其所有部件为美国原产。 美国部件(U.S. Component):指产品中某个组成部分(如光伏组件中的电池片、玻璃等)在美国开采、生产或制造。 只需关注表格所列部件,未列部件不参与百分比计算。 步骤3: 累加适用的成本百分比 若为美国制成品,可以计入表格中该产品所有部件的成本百分比以及“生产成本”(Production)百分比(须所有部件均为美国原产)。 对于美国部件,只计入该部件在表格中的成本百分比。 如果表格所列部件未在项目中使用,其成本百分比视为零。 最后将所有美国制成品与美国部件的成本百分比相加,即得总国内成本百分比。 步骤4: 处理混合来源项目(Mixed Source Items, MSI) 如果同类产品部分为美国原产、部分为非美国原产: 有铭牌容量的产品:按“美国原产MSI百分比总和×美国原产MSI铭牌容量/总MSI铭牌容量”计算本土成分加权比例。 无铭牌容量的产品:若其与有铭牌容量的产品是集成一体的,则可使用该关联产品的铭牌容量进行加权(如太阳能项目中可采用与该产品关联的光伏组件的铭牌容量)。 基于此,过渡期内的MACR计算可将第2025-08号公告安全港表格中的“美国国内成分”概念替换为“非PFE成分”,原用于判断“美国制造”的成本百分比可参照用于估算项目成本中“非PFE”的占比。
b)供应商声明 根据OBBBA规定,在正式安全港表格出台前的过渡期内,纳税人可以依赖供应商提供的声明来证明其供应的制成品、部件、或构成元素、材料或子部件未由PFE生产或制造,然而,这种依赖并非无条件的。
(1)供应商身份信息:声明文件必须包含供应商的雇主识别号,或外国政府颁发的类似识别号码。 (2)声明内容:明确声明所供应的产品并非由PFE生产或制造,且供应商不知道(或无理由知道)在该产品的供应链中的任何上游供应商是PFE。 (3)证据资料:为了计算实质性协助成本比率,声明可能需要提供未由PFE生产或制造的总直接成本(或总直接材料成本) 的具体金额或占比。 (4)记录保存:供应商和纳税人都必须保留此证明至少6年,并应美国财政部要求随时提供。 (5)必须签字声明承担伪证罪的责任,确保内容的真实性。
如果纳税人知道(或有理由知道)声明不实或产品确实来自PFE,则不能依赖该声明,且须将所有相关成本视为来自PFE。这就要求供应商向纳税人出具的声明必须真实可靠,有完备的证据资料支撑,以确保他们自身符合“不知道或无理由知道”的免责条件。其实无论是过渡期的供应商声明还是未来出台的正式安全港表格计算,最终都要求纳税人具备所采购的制成品或部件的供应链构成和非PFE成本计算来证实声明或表格数据,从而催生其对供应商追溯能力和身份认定的合规需求。
二、 合规挑战
基于上述分析,光伏企业在OBBBA对IRA section 45Y和section 48E修订背景下所面临的挑战有以下几个方面: 1. 紧迫的时间窗口 大部分光伏企业作为美国申请主体(纳税人)的供应商,虽不直接参与并享受清洁能源税收抵免,但由于OBBBA对太阳能和风电设施清洁电力生产/投资税收抵免政策的适用设置了明确且紧迫的截止日期,纳税人为了能在法定期限前完成项目的开工和投运,必然将合规压力转移至供应商,敦促其提前准备合规证明资料以确保纳税人采购的产品符合税收抵免的申请要求。因此,供应商的合规体系建设迫在眉睫,否则将面临订单流失的风险。 2. 自身PFE身份认定的复杂性 OBBBA下的PFE规则是美国限制外国实体参与税收抵免政策的关键举措,其目的在于实现供应链“去风险化”。对此,企业当务之急是准确评估自身是否会被判定为PFE。评估的关键在于执行全面的穿透式审查,不仅限于股权架构与融资来源的分析,更需警惕“有效控制”这一模糊地带。由于中资成分企业在光伏供应链中的绝对垄断和领先地位,避免触碰PFE条款似乎难以实现。 3. 供应链追溯机制的构建难度 构建符合OBBBA标准的供应链追溯机制,是一项涉及人力、物力和技术投入的系统性工程。对于供应结构复杂的企业而言,其挑战尤为严峻,不仅需要厘清多层级、广覆盖的供应链中所有上游供应商的PFE状态,更需多维度评估各生产环节的材料来源、成本构成及可替代性。另外,由于企业无法实质把控其供应商的配合意愿和能力,也会增加追溯机制建立的难度和不确定性。 4. 应对动态变化的阈值与标准 MACR阈值的逐年攀升,对企业供应链施加了持续增大的合规压力。这意味着企业不能满足于一次性审查,而必须形成长效管理模式,持续监控和优化供应链结构,以应对动态变化的门槛要求。 此外,美国财政部未来发布的细则也将直接影响合规实践,要求企业保持高度的政策敏感性和策略灵活性,确保合规工作的精准高效。
三、合规建议
为有效应对挑战,光伏企业应尽快建立一套透明、高效、可持续的供应链管控体系,建议考量以下核心内容: 1. 追踪政策动向与深化客户协作 1.1法规监测与动态调整:企业应设立政策追踪及预警机制,密切关注OBBBA后续实施细则、官方指南及执法案例,并进行系统化的信息研判,及时根据外部监管要求和实践动向调整内部合规策略; 1.2客户协同:企业应主动建立与下游美国客户的常态化沟通渠道,共享行业合规实践与终端政策导向,精准把握并快速响应其具体需求,将合规能力转化为增强客户信任、提高竞争优势的战略工具。 2. 实体身份自查与结构优化 2.1所有权穿透分析:绘制完整的股权结构图,追溯至最终实际受益人,特别关注SFE单独持股及多个SFE合计持股情况; 2.2治理结构审查:系统分析董事会、监事会及高级管理人员的任命机制,确认是否存在SFE拥有直接任命权的情况; 2.3融资协议筛查:审查所有融资协议,系统梳理债务构成、融资渠道及债权人背景; 2.4关键合同评估:逐一审查与SFE签订的技术许可、服务、开发等协议,排查可能构成“有效控制”的限制性条款。 3. 供应链管理与约束 3.1合同约束:在采购合同中明确约定上游供应商的合规义务及违约责任; 3.2合规审查:对高风险供应商实施合规审查,验证其身份信息及供应链溯源的真实性和准确性; 3.3替代性评估:梳理并筛选单一来源或高风险供应商,提前制定可替代方案,降低供应链中断风险; 3.4差异化产品策略:考虑推出美国市场专供产品线,优化核心材料的非PFE成本占比。 4. 内部管理与外部支持 4.1建立合规档案:按物料类别、供应商、生产线等维度建立合规档案管理系统,确保相关声明记录、追溯文件、PFE审查报告及其他支持性文件的完善保存,在客户或主管部门要求时,能及时调取和提供,形成标准化合规证明文件交付及响应体系; 4.2寻求专业支持:鉴于法案的复杂性,以及多项关键规定的具体执行标准仍待进一步明确,这些未决领域构成了企业合规操作的疑难点。企业可与外部专业律师合作,建立专项工作组,组织内部培训,并为复杂的身份认定和供应链追溯提供指导,形成规范化的信息筛选、风险评估和应对流程。
注解 BILLS-119hr1eas OBBBA SEC. 70512. (a)(4) IRS Notice 2025-42 SEC. 2 IRS Notice 2025-42 SEC. 6 IRS Notice 2025-42 SEC. 3 William M. (Mac) Thornberry National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021 (Public Law 116-283; 15 U.S.C. 4651) William M. (Mac) Thornberry National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021 (Public Law 116-283; 10 U.S.C. 113 note) National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2024 ((Public Law 118-31; 10 U.S.C. note prec. 4651) BILLS-119hr1eas OBBBA SEC. 70512. (b)(1) https://www.irs.gov/pub/irs-drop/n-25-08.pdf
作者简介 沈晓晨 海华永泰叶文威团队律师 沈晓晨,执业律师,主要业务方向包括国际贸易、经济法和公司法,至今已参与处理由美国、土耳其等多国对华产品发起的反倾销与反补贴调查、反规避调查、保障措施调查、UFLPA调查及其他贸易救济案件,涉案产品涵盖光伏组件、纸盘、铝型材等。除贸易救济领域外,在国内民商事诉讼与企业合规业务中也颇具经验,近年来为多家国有及外资企业提供常年法律顾问服务,处理客户的日常法律咨询、企业制度合规建立、尽职调查等。 联系方式:shenxiaochen@hiwayslaw.com 叶文威 海华永泰高级合伙人 叶文威律师,海华永泰律师事务所国际业务委员会副主任,上海市律协国际贸易和自由贸易区委员会委员。主要执业领域为反倾销、反补贴、保障措施、海关事务、出口管制、经济制裁、反腐败和其他国际贸易争端,致力于为企业的国际贸易合规保驾护航。作为该领域内少有的兼具财务和法律专业复合背景的律师,叶律师在应对相关国际贸易争端业务中拥有近二十年的深厚经验。 联系方式:yewenwei@hiwayslaw.com




