导 语
收购一家海外品牌公司，如何确保取得股权后，也能掌握品牌运营所需的核心资产？当商标由关联方分散持有、运营人员归属不清，且公司存在历史税务风险时，交易方案如何兼顾投资安全与交割效率？ 在上海PK数据科技（集团）股份有限公司收购英国“女王梳”品牌运营主体TA公司控制权项目中，海华律师围绕品牌知识产权、交易对价及历史经营风险，将尽职调查发现的问题逐项转化为交易条款，并协助完成跨境交割。本项目为中国企业收购海外消费品牌，特别是中小规模轻资产公司的跨境并购，提供了具有实践参考价值的经验。 一、基本信息 1. 案件类型：公司与商事业务 2. 办理方式：非诉 3. 案例专业方向：跨境并购、法律尽职调查及交易支持 4. 承办人：蔡宗秀律师团队
二、案情详解 1、案情简介
基本事实：上海PK数据科技（集团）股份有限公司（以下简称“PK数据”）拟收购英国知名美发梳品牌运营主体TA公司（以下简称“目标公司”）70%股份，以取得目标公司控制权，拓展美妆个护领域的海外品牌业务。 目标公司采用家族式、轻资产运营模式，核心商业价值主要依赖品牌知识产权。尽职调查发现，部分核心商标由多家关联方持有，尚未归集至目标公司，部分核心外观设计专利保护期已经届满。若仅完成股权收购，品牌资产的权属与使用安排仍可能影响收购后的经营。 目标公司无全职雇员，核心运营由第三方人员管理，相关人员未签署保密、竞业限制及知识产权归属协议。交易还涉及关联方欠款、供应商库存回购及未决税务调查等问题，需要在确定收购价格和分配交易风险时一并处理。 此外，交易主体与资产涉及中国、英国、BVI等多个法域。股权转让、跨境付款、税务安排及公司治理事项相互关联，对交易文件设计和交割协调提出了较高要求。 交易双方在管理规范程度上也存在差异。PK数据有严格的内控合规与投资决策流程，目标公司历史运营中的文件管理、合同档案及人事记录则存在不规范之处。团队需要结合客户的决策要求，持续协调资料补充、交易文件完善及整改安排。 承办过程：海华律师接受PK数据委托，为本项目提供跨境并购全流程专项法律服务，参与交易架构设计、法律尽职调查、交易文件起草与谈判，并协助完成交割。 尽职调查阶段，团队对目标公司的股权架构、知识产权、劳动人事、重大合同及税务合规等事项进行调查，重点识别可能影响品牌控制、交易定价和交割后经营的法律风险。 交易文件起草与谈判阶段，团队结合客户的商业诉求，为商标归集、人员保密、历史税务风险及关联方债务处理设计具体安排，并将相关要求写入交割先决条件及交割后义务。针对客户关注的净资产变化，团队设计了以交割日净资产为基准的交易对价调整机制，明确应收账款、存货及应付账款等科目的认定口径。 交割阶段，团队制定交割清单，逐项明确文件准备、签署、备案及付款的责任主体与完成时限，并提前准备付款指令、交割确认函、董事任免决议等文件，协助各方完成股东变更、董事任命及法定登记册更新等事项。 2、项目结果 本项目于2025年4月顺利完成交割，PK数据成功收购目标公司70%股份，交易对价为人民币2,800万元。 通过交易文件中的对价调整、商标转让承诺、关联方债务抵销及税务风险扣减等安排，团队为客户取得目标公司控制权、处理历史经营问题及开展后续品牌运营提供了法律保障。对于约定在交割后完成的整改事项，交易文件明确了履行要求与期限，为后续落实提供了依据。
三、律师工作亮点 1.围绕目标公司的股权架构、知识产权、劳动人事、重大合同及税务合规开展尽职调查，将发现的风险逐项对应至交易条款。针对核心商标由关联方持有、运营人员协议缺失等问题，设计商标限期无偿转让、人员保密及竞业限制等整改安排。 2.结合客户商业诉求，设计以交割日净资产为基准的对价调整机制，明确相关财务科目的认定口径；通过库存回购价款抵销关联方历史欠款，并针对未决税务调查的或有负债设置价款扣减机制。 3.统筹交易涉及的多法域法律问题，针对股权价款跨境支付、税务成本及境外主体治理等事项开展法律分析、出具法律意见，并主导多轮交易磋商，推动相关安排落实至交易文件。 4.制定涵盖文件准备、签署、备案及款项支付的交割清单，明确责任主体与完成时限，提前准备付款指令、交割确认函及董事任免决议等文件，协助完成股东变更、董事任命及法定登记册更新等交割事项。 四、案件核心争议焦点
1.明确海外品牌收购中核心资产核查的重要性 本项目中，目标公司经营所依赖的核心商标由多家关联方持有，尚未归集至目标公司。商标能否归集，直接关系客户收购后的品牌运营。 团队围绕商标权属、外观设计专利保护期限及运营人员安排开展审查，并通过交易条款明确资产归集与人员整改要求，为轻资产品牌收购中如何核查和落实核心资产提供了参考。 2.将尽调发现转化为能够履行的交易安排 本项目的多项风险均需要结合交易进度处理。团队与客户共同制定整改方案，将相关要求分别纳入交割先决条件及交割后义务。 例如，对于关联方持有的核心商标，要求出让方承诺在交割后限定期限内完成无偿转让，使整改要求有明确的履行内容和期限。这种处理方式为客户评估风险、推进交易及跟进交割后事项提供了具体依据。 3.通过价格机制回应客户的商业诉求 目标公司交割时的净资产状况、库存价值及关联方应收款，均可能影响收购的实际成本。团队将这些因素纳入对价调整与结算安排，使交易价格能够反映交割时的财务状况，并通过库存回购价款抵销历史欠款，协调库存处置与债权清理。 本项目体现了法律条款与财务数据、商业判断之间的联系。对价调整机制的设计，需要结合具体科目和结算方式，才能在履行中发挥作用。 4.为中小规模跨境并购提供可借鉴的服务方法 本项目的交易金额为人民币2,800万元，但涉及的知识产权、税务、人员及跨境交割问题并不少。团队在服务过程中，根据各项风险对品牌运营和投资成本的实际影响确定处理重点，并通过条款设计与交割清单管理推进交易。 这一做法为同类项目提供了实践参考：围绕客户收购目的识别关键风险，明确处理责任与履行期限，再将交易文件中的安排落实到具体交割步骤及交割后履约事项中。 5.客户与律师持续协作，推动商业目标落地 本项目需要在客户的投资决策要求与目标公司的实际经营状况之间持续协调。团队与客户共同评估风险、确定整改要求，并在多轮磋商中完善交易方案。 针对目标公司历史文件及经营管理不规范的问题，团队通过持续沟通、资料核对和交易文件完善，协助客户作出决策，并推动双方明确各项安排的履行要求。这种协作贯穿尽调、谈判与交割，是本项目顺利完成的重要基础。
承办律师简介 蔡宗秀 海华永泰高级合伙人 海华永泰并购业务委主任 蔡宗秀律师，海华永泰律所高级合伙人，香港梁浩然律師行LEUNG & CO., H.Y. LLP法律顾问，拥有华东政法大学本科学士、上海交通大学硕士研究生学历和加拿大、法国留学经历，曾在知名律所和知名基金工作多年，深耕投融资、并购、出海架构设计和跨境投资并购，执业十六年间主导过数十个并购项目和数百个投融资项目，擅长生命科学医药健康、科创、TMT和消费新经济。 历任上海市徐汇区律师界妇联执委，上海交通大学高级金融学院校友总会合规风控部部长，华东政法大学硕士研究生社会导师，海华永泰并购重组委主任、国际业务委副主任、青工委副主任、家族财富管理专委会副主任，民革党员。 拥有法律、金融和涉外复合背景，入选上海市司法局“鼎新法治人才”，多次获得财经峰会、威科金线奖、律新社、APAG等法律行业跨境业务、出海、海外投资、跨境并购等奖项，多次受到民革和政协表彰，拥有英语专八、证券、基金、会计从业资格和独立董事资格。 联系方式：caizongxiu@hiwayslaw.com
