引言

公司增资，是指公司基于筹集资金、扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司注册资本总额的行为。公司增资纠纷即是指公司在增加注册资本过程中因增资行为而引起的纠纷。公司增资包括现有股东自行增资和第三人向公司增资两种情况。现有股东自行增资公司要素变动较小，第三人向公司增资则会导致公司原有股权结构产生变化，股权比例被“稀释”等问题，极易影响公司人合性，因此发生纠纷也较多。

本文以最高人民法院、上海地区、北京地区2014-2020年年度公司增资决议纠纷裁判文书为数据样本，分析此类案件地区分布及法院审理概况，归纳此类案件争议焦点和裁判要旨，并穿插引用典型案例，最后做判决结果分析及相关法律法规汇总，以期为此类案件的争议解决、风险防免提供一些实务借鉴。

检索条件

1、 数据来源：中国裁判文书网

2、 检索案由：公司增资纠纷

3、 裁判年份：2014年1月1日-2020年12月31日

4、 法院层级：最高人民法院、北京地区法院、上海地区法院

5、 审理程序：一审、二审、再审

6、 文书数量：661份  

7、 检索日期：2021年3月3日

一、 公司增资纠纷判决案件概况及特点

(一) 公司增资纠纷案件整体分布情况

2014-2020年间，全国公司增资纠纷案件共2589件，其中最高法院增资纠纷共33件。案件数量前五的省市为：上海468件，广东省384件，江苏省244件，北京160件，浙江148件，其他合计1152件。排名前五的省市案件总量为1404件，占案件总量的54%。

(二) 公司增资纠纷案件年度增长情况

公司增资纠纷案件呈逐年增长趋势，自2018年开始，增幅较大，2019年案件数量历年最多。尤其上海地区，2018、2019年有较大幅度增长，2020年与2018年持平。

(三) 公司增资纠纷法院审理层级分布

公司增资纠纷主要集中在基层法院，上海地区基层法院案件数量占绝对多数。其中，上海基层法院审理数量达到336件，中级法院只有116件；北京基层法院数量为90件，中级法院数量为62件。

(四) 公司增资纠纷审判程序分布

公司增资纠纷案件以民事案件最多，其次为管辖和执行案件。最高院、北京、上海案件总量为661件，上海地区法院民事案件数量达到355件，占到总量的53.7%。

二、 公司增资纠纷争议焦点及典型案例

(一) 增资纠纷诉讼管辖问题

1、公司增资纠纷由公司所在地人民法院管辖。

【典型案例】上海市第一中级人民法院审理的（2016）沪01民辖终1473号，北京东源国信投资咨询有限公司诉朱柏松公司增资纠纷一案二审民事裁定书

裁判要旨：因公司增资纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。本案系因上海XX有限公司股权转让引起的纠纷，而上海XX有限公司的住所地在上海市浦东新区XX路XX号XX幢XX室，故原审法院依法对本案有管辖权。

2、公司增资纠纷属于特殊的地域管辖，并非专属管辖，当事人可以依合同管辖的规定，协议约定公司住所地之外的法院管辖。

【典型案例】方强等与北京四方继保自动化股份有限公司民事裁定书，北京市高级人民法院，2018京民辖终201号

裁判要旨：《民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案系四方继保公司因履行《增资协议》引发纠纷而提起的诉讼，而《增资协议》中各方当事人就管辖问题进行了明确约定，即本协议任一方均有权向甲方（四方继保公司）住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。上述约定系当事人真实意思表示，不违反级别管辖和专属管辖，应属于有效的管辖条款。

(二) 公司增资协议的效力及履行问题

1、 以增资为内容的股东会决议应符合公司法程序和实体要求。

【典型案例】唐颖诉上海澳仪国际贸易有限公司公司增资纠纷案，上海市第一中级人民院，（2018）沪01民终2769号

裁判要旨：公司增资作为公司重要事项，属于要式法律行为，不仅需要合意基础，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会决议、工商登记变更等形式和手续。从本案来看，既不存在股东之间书面的增资协议，也没有形成增资的股东会决议，当然也就不可能发生工商登记变更事项。唐颖投入澳仪公司17万元款项的增资目的客观上无法实现，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自然也不发生法律效力。澳仪公司应当返还唐颖已经投入的17万元款项。但是，增资目的之所以落空，关键在于公司三名股东就增资事项未能在充分协商基础上形成书面协议，以致产生不同理解，并在实际履行过程中引发纷争。

2、 侵害其他股东优先认缴权进行增资的决议整体有效，但新增股份中涉及被侵害股东所占比例的部分无效。

【典型案例】徐青与北京立马水泥有限公司公司增资决议效力确认纠纷二审民事判决书，北京市第二中级人民法院，（2019）京02民终3289号

裁判要旨：《公司法》第三十四条关于股东享有增资优先认缴权的规定属于任意性规定而非效力性强制性规定。无效是对法律行为最为严厉的否定性评价，股东会决议的效力关系到公司、股东、债权人等多方主体的利益，若将所有违反法律规定的决议效力一概认定为无效，将会使市场交易主体丧失对交易安全的信任，影响市场交易的效率，不但不能实现立法的目的，反而可能会损害更多主体的利益，造成新的、更大的不公平。因此，基于平衡维护交易稳定、节约社会资源和股东权利救济等多项利益之间的冲突，实现社会效益最大化的考量，亦不应否定此项决议的效力。

3、 增资完成后未办理工商登记不能作为解除增资协议的理由

【典型案例】北京安鑫基石投资管理有限公司与上海智华金泉金融信息服务有限公司、竺曼莉公司增资纠纷，上海市第二中级人民法院，（2017）沪02民终1073号

裁判要旨：安鑫基石公司已经完成了对智华金泉公司的增资款缴付，即已经完成了出资义务。而根据智华金泉公司的股东名册，安鑫基石公司已经取得了智华金泉公司的股东资格。安鑫基石公司完成出资后，并未就股东变更登记的迟延提出异议，智华金泉公司并不排斥办理股东变更登记手续，反而是安鑫基石公司未予配合，且在诉讼中明确表态不愿意继续办理相关手续。故本院对安鑫基石公司所称的不能实现其股东权益和协议目的的说法，难以采信。根据公司法相关规定以及资本维持原则，已经对公司完成出资的股东，非经法定程序，不得抽回其出资。安鑫基石公司应另循法律规定的股东退出机制保障自身权益。工商登记仅系保障股东对外对抗效力的登记手段，未办理登记并不意味着不能取得股东资格和股东权利。本案中安鑫基石公司以智华公司违约不能实现合同目的为由主张解除《增资协议》无充分事实和法律依据，根据智华金泉公司的股东名册，安鑫基石公司已经取得了智华金泉公司的股东资格，故一二审法院未能获得支持。

(三) 增资协议中的“估值调整机制条款”即对赌协议条款的效力问题

1、 增资协议中，投资人与目标公司股东的对赌协议条款有效。

【典型案例】励小伟等诉上海鑫坤投资管理有限公司等新增资本认购纠纷，上海市第一中级人民法院，（2015）沪一中民四（商）终字第79号

裁判要旨：系争增资合同、补充合同一、补充合同二、《股权转让协议》、《担保合同》均系各方当事人真实意思表示，其既不违反法律或行政法规的强制性规定，也未损害社会公共利益，应属合法有效，各方当事人均应恪守。其中，补充合同一、补充合同二中均包括融资方与投资者所共同约定设置的估值调整机制，即投资业内所述的对赌条款，综观该些条款的内容，该补充合同一、补充合同二的合同相对方系启鑫公司的控股股东，而该条款本身并不会对启鑫公司的利益及该公司债权人的利益造成损害，也不存在违反法律规定的禁止性规定之处，因此，对赌条款的协议合法有效。

2、 增资协议中，投资人与目标公司的对赌协议条款无效。

【典型案例】郑延海与上海卓霖电子照明有限公司、蔡卓然公司增资纠纷一审民事判决书，上海市奉贤区人民法院，（2014）奉民二（商）初字第2598号

裁判要旨：公司法中作出了关于公司对外担保的限制、关于发起股东对非现金出资的保证责任、关于股东不得抽逃出资、关于利润分配等规定，均体现了公司资本维持原则是我国公司法的基本原则，而被告卓霖公司作为目标公司，其与增资方对于公司回购自身股权的协议条款显然违反了公司资本维持的原则。另外，公司回购自身股权的行为也可能直接或间接地损害公司债权人利益的，故该协议约定应属无效。

三、 判决结果分析以及所涉及的法律法规

(一) 公司增资纠纷由公司住所地法院管辖，当事人也可签订书面协议约定由公司住所地之外的法院管辖。

【法律法规】《民事诉讼法》第26条，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

《民事诉讼法司法解释》第22条：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条规定确定管辖。

《民事诉讼法》第34条，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

(二) 公司增资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，全体股东参与订立的增资协议有效。

以增资为内容的股东会决议应符合程序和实质要件，即公司需要形成合法有效的股东会决议或者全体一致同意，方可进行增资行为。司法实践中，经合法程序表决的增资决议，或经全体股东参与订立的增资协议，一般应认定为有效。但是公司议事方式和表决程序属于公司内部治理范畴，目标公司与公司以外的第三人签订增资协议，应适用《民法典》合同相关规定，即公司内部意思形成过程的瑕疵不应该影响增资协议的效力。

【法律法规】《公司法》第37条，股东会行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第43条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第103条，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三) 侵害其他股东优先认缴权进行增资的决议部分无效。

公司资本增加会增强公司竞争实力，有利于保障债权人的利益和维护交易安全，但公司资本增加必然调整现有的股权结构，直接影响现有股东的利益并可能在股东之间引发利益之争。因此，公司法规定，除非全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，司法实践中，增资决议侵害股东优先认缴权，法院并未否定增资决议的效力，仅认定部分无效，即增资决议违反《公司法》34条关于股东优先认缴权规定的，并不导致决议无效。同时，股东优先认缴权属形成权，该权利应当在一定合理期间内行使，股东未明确表示不同意增资扩股，亦未在合理期限内行使自己的优先认缴权力，视为放弃该权利。并且，公司股东不能对其他股东放弃的增资份额享有优先认缴权，即当前司法实践对超额认缴权也持否定观点。

【法律法规】《公司法》34条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第178条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

(四) 目标公司未办理工商登记并不影响增资人股东资格。

工商登记是保障股东对外对抗效力的登记，是取得股东资格的形式要件之一。根据公司法相关规定及立法精神，未办理登记并不意味着不能取得股东资格和股东权利。在公司增资纠纷中，投资人与目标公司签订合法有效的增资协议，并实际履行。任何一方以未办理工商登记为由要求解除合同的，法院不予支持。

【法律法规】《公司法司法解释（三）》第23条，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司为根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

(五) 公司增资协议中的对赌条款的约定中，投资方与目标公司股东的对赌条款有效，但与目标公司的对赌条款无效。

对赌协议即投资方为了保证能够顺利获得预期的收益，与标的公司、标的公司的创始股东、实际控制人等所签订的附条件的投资协议。就当前的判决分析，投资方与股东或创始人进行对赌是合法有效的，但是若与目标公司进行对赌，目前司法判决是不认可其效力的。因此，实务中，对赌协议在效力和履行上还是具有相当的法律风险。而即使对赌条款有效，但投资方在退出时若处理不好与对赌股东或创始人的关系，也很容易引发纠纷。

【法律法规】《全国法院民商事审判工作会议纪要》5，投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为 由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第3条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。