特朗普执政后发布的IEEPA关税分为两个波次，第一波次是2025年2月至3月，以芬太尼管控为由，对中国（包括香港）、加拿大和墨西哥加征的最高至25%关税（“芬太尼关税”）。

第二波次是4月以来的“对等关税”，特朗普先是在4月2日发布行政命令，对所有国家和地区（除禁运地区）的进口产品征收10%的普遍关税。该关税于2025年4月5日美国东部夏令时标准时间凌晨0:01生效。针对美国存在巨额货物贸易逆差的部分国家和地区，关税税率将根据具体情况上调，征收附加关税，上调于2025年4月9日美国东部标准时间凌晨0:01生效。

4月10日，特朗普又宣布，对除中国外各个国家和地区的附加关税将暂缓90天征收至2025年7月9日，而针对中国（包括港澳地区）的附加关税则将增加至125%。在美国对中国所有产品已加征的20%芬太尼关税基础上，美国对中国所有产品总计普遍关税增长至145%。在4月15日白宫发布的公告中，特朗普声称要将对中国的关税增长至245%。

针对特朗普政府发布的IEEPA关税，受影响各地区和国家反应不一，本文主要集中分类讨论美墨加协议（“USMCA”）中的墨西哥、加拿大，欧盟和中国三方的反制措施和相关动态。

1. 墨西哥、加拿大

作为美国仅有的两个陆上邻国，美国一直与墨西哥和加拿大有着较为密切的贸易往来，USMCA在原先北美自贸区（“NAFTA”）的基础上进一步加强了三国的经济协作。2024年，以单一国家论，加拿大和墨西哥已成为美国前两大贸易伙伴，对美国形成了巨大的贸易顺差。

2025年3月4日，特朗普宣布根据IEEPA对墨西哥和加拿大所有产品加征25%关税，随后在3月6日将部分产品关税下调至10%。截至目前，美国对加墨两国“非USMCA产品”征收10%普遍关税，对“USMCA产品”实行免税。

加拿大政府分别在3月4日、3月12日和4月3日对美国进行反制，对美国部分农牧产品、纺织品、机电产品、纸制品、钢铝材料、电子产品，以及不符合USMCA产地规则的汽车等产品加征关税。加拿大安大略省政府亦宣布对输往美国密歇根、明尼苏达和纽约等州的电力产品上调25%价格。

墨西哥总统也表示将考虑对美国加征的关税进行反制，但在美国发布对USMCA产品豁免的公告后暂停了相关措施。

2. 欧盟

欧盟是美国紧密的政治盟友，跨大西洋经济往来十分密切，以地区论，在2024年是美国第一大贸易伙伴，也对其拥有较大贸易顺差。

2025年2月，特朗普宣布对来自所有国家的钢铝和汽车产品征收25%关税。3月，欧盟宣布将对美国钢铝和汽车产品加征25%关税实施反制。4月，在特朗普宣布对欧盟所有产品加征20%对等关税后，欧盟表示将对美国也加征20%关税。在特朗普表示暂停90天对等关税征收后，欧盟同样宣布暂停反制措施90天。

欧盟拟对美国加征的关税主要集中于农产品，意在打击特朗普支持者集中的共和党州份。此外，欧盟也考虑对美国企业在欧盟提供的服务加征关税。

3. 中国

长期以来，中美之间存在十分活跃的经贸往来。特朗普第一任期期间即对中国发动所谓贸易战，意图促使中美“脱钩”，这一思路在其第二任期中依然得到了延续。

芬太尼关税公布后，中国便分两次对美国部分能源和农产品加征10%或15%不等的关税。对等关税出台后，中国随即宣布对美国采取对等反制，对美国所有产品加征总计125%关税。此外，中国宣布将中重稀土相关物项实施出口管制，将部分美国企业列入出口管制和不可靠实体清单，并对部分美国产品发起新的反倾销调查。

1. 在合同增加关税变化应对条款

考虑到特朗普政府在关税政策上表现出的极不稳定倾向，我们建议中国出口企业从合同拟定和执行角度，尽量将关税突变的风险考虑在内。

首先，尽量与进口商约定采取FOB、EXW等付款条件，明确由进口商承担关税。而在采取DDP等条件，由出口商承担关税时，可以在合同中加入针对关税变化的价格调整机制条款，含有下列要素：

做好合同无法履行的准备。关税的激增可能造成合同无法执行，应考虑在国际贸易合同中加入关税政策变更的应对机制。在合同中明确因关税政策变更导致合同无法履行时的免责条款，可以降低双方的法律风险。

进一步地，考虑在合同中加入或修改不可抗力条款，新增“关税导致商品价格增加不具有市场可接受性”作为不可抗力或将“中美贸易争端引发的清关成本增加”纳入免责事由。

同样的，在与第三方保险公司签订的国际货运保险合同中，沟通是否可以明确将关税变化以及关税变化导致的合同履行不能等情况，作为政治或者商业风险纳入保险范围，进一步避免关税变化带来的潜在损失。

建议在合同中明确约定适用中国法律。也可以考虑使用仲裁方式解决纠纷，比如约定中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）或新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）等机构为仲裁地并适用其仲裁规则。

2. 加强排除产品范围研究

目前此轮“关税战”还在进行当中，许多国家在与美国进行谈判，实际适用于各国的税率可能随时产生变化，需要密切关注。若出口商品属于豁免范围，应在合同中明确标注，避免因误解导致的关税风险。在合同中明确标注商品的海关编码、是否属于豁免商品、豁免依据及生效时间等信息。例如：“本合同项下商品海关编码为...，根据美国关税豁免清单...，该商品自...起享受关税豁免。”

在4月发布的对等关税公告中，有较为详细的附件，列明将个人使用的商品、部分食品、衣物和药品捐赠品，通过232条款被加征25%关税的钢铝产品、汽车及未来将通过232条款加征关税的产品，部分特定矿产、能源、木材、药品、半导体和贵金属等项目排除在对等关税的覆盖范围内。

特朗普政府发布新的关税政策较为随意，但政策的落地仍然需以正式的行政命令为准。4月12日，美国海关和边境保护局（“CBP”）在其指引中也公布了对半导体等特定中国电子产品等产品的豁免，应对各官方信息源予以密切关注，同时注意甄别非第一手消息的误读。

3. 申请基于美国成分的部分价值豁免

在对等关税的公告中提到，含有至少20%美国成分的产品应将其价值按照成分划为两部分进行报关，对于美国成分对应的价值免除对等关税，而其余部分则根据原产国适用的税率征税。

对于这一“美国成分”对应价值的定义，除包含美国生产的原材料外，或许也可以理解为包含产品使用的美国知识产权技术、工艺，对于是否包括美国原产设备带来的增加值，还有待新的细则公布后进一步观察。

4. 考虑利用保税仓和对外贸易区

CBP控制的保税仓也可以缓冲关税变化的影响，如果在货物运输美国的途中遇到关税政策的重大调整，在货物运抵美国港口后可以暂不入境报关，暂存在保税仓观望税率调整。在客户毁约的情况下，暂存于保税仓货物也可以利用暂存的时间可以寻找新的买家。对保税仓的利用需考虑支付的仓储费用成本。

在IEEPA相关的两波次加征关税的公告中，均提及了对外贸易区（“FTZ”）相关的适用规定。在由CBP管理的FTZ内，可以进行改变外国商品关税分类的加工和制造，在进行相关过程前可向CBP申请取得“外国特权”，即按照加工前的分类缴纳关税。这一设计类似于广泛存在于其他国家的自贸区或保税区。

5. 在美国境内设立工厂

在美国境内直接设立工厂也可以避开对最终产品进口时征收的关税。在美国试图促进制造业回流（“Rebuilding manufacturing”）的背景下，联邦政府和各州政府也为开设工厂提供了一系列的补助政策（如《通货膨胀削减法案》“IRA”、《基建法案》“IIJA”、《芯片法案》“CHIPS and Science Act”等）和便利条件，达到一定门槛便可申请领取。

然而，这些补贴政策也在随时调整，一定要关注具体政策的落地情况和变化动态。同时，企业也要考虑美国国内相关产业链的情况和其他影响因素，以判断在美国建厂的可行性。

6. 利用如USMCA等美国参与的自贸区

尽管IEEPA关税声称适用于绝大多数国家的所有产品，但符合USMCA产地规则的产品仍得到了豁免。其中，3月对加墨两国的芬太尼关税豁免了符合USMCA产地规则的产品，并对从加拿大进口的不符合USMCA能源产品征收10%关税，对从两国进口的不符合USMCA钾肥征收10%关税。

一般认为，完全在美加墨三国种植或生产的产品应符合USMCA产地规则。对于在加墨两国使用第三国材料或部件生产的产品，应根据是否符合美国《协调关税总则》（“HTS”）第11条总注释，即USMCA相关细则进行确定，该注释指向的附件提供了USMCA产地的计算方法。

目前，对等关税相关的公告中，并未提及免除其他美国参与的其他双边和区域性贸易协定涉及的国家和地区所适用的关税，未来这一情况是否有所改变仍有待观察。

7. 全球化布局，灵活调整原产地

面对中美之间关税过高的现状，中国外贸企业应进一步考虑进行产业链全球化布局，将部分产品或产品部分的生产转移至海外，以变更原产国和出口国。根据美国对不同地区的税率安排，可以使对美税率较低的地区进行出口，灵活调整以适应关税变化。

在IEEPA关税相关的公告中，其措辞并未明确区分国家和地区的税率是按出口国或原产国适用，仅使用“来自”这样较为模糊的说法。通常而言，CBP确定货物应征税率的基础为原产地，即发生“实质性转变”的地点。实质性改变是指货物在形式、外观、性质或特性上发生根本性改变。这种根本性改变通常是由声称原产地国家的加工或制造过程造成的。此外，这种改变使货物的价值增加了显著的金额或比例，相比于该货物（或其组件或材料）从最初制造或种植的国家出口时的价值。

8. 积极开发非美市场

自2016年中美贸易战升温以来，中国直接对美出口占比从2015年的18.03%降至2023年的14.80%，到2025年2月，进一步降低至12.93%。过去十年间，中国直接出口的国家和地区变得更加多样化，除传统的东亚与东南亚的香港、日本、韩国、越南等地，印度、俄罗斯等新兴市场和欧洲市场在中国直接出口中占比有非常显著地提高。

在中美经济战加剧的现状下，开发非美市场显然已经成为了大多数外贸易企业有必要研究的课题。其他发达国家和地区，以及发展中国家和地区的市场依然广大，在对美贸易风险进一步提高的前提下，减少对美国市场的依赖，积极开拓和发展其他市场的业务无疑是有实际意义的。

9. 通过首次销售规则降低关税计算基础

“首次销售”（“First Sales”）规则适用于多级交易，即货物在到达进口商之前要经过非关联的中间商。在此模式下，进口关税是根据制造商和中间商之间较低的初始销售价格计算的，而非根据中间商与美国进口商的较高转售价格。美国国际贸易委员会（“USITC”）对于如何运用首次销售规则申请更低的关税计算基础发布有较为详细的操作指引作为参考。实践中CBP的认定可能根据具体情况有所不同。

例如，一家制造商以8万美元的价格将货物出售给中间商，中间商以10万美元出售给美国进口商，则首次销售下的海关估价将基于制造商的8万美元价格，而不是最终的10万美元发票价格。

为了获得首次销售的税基，公司必须证明其交易符合CBP的三项关键要求：

如果不符合这些条件，CBP可能会拒绝申请，重新评估关税，甚至进行惩罚。

10. 加强贸易合规管理

面对关税的突变风险，建议企业有意识地建立内部合规团队，通过跨部门的协调小组，确保能调集销售、运营、关务、财务和物流等部门的全链条货物与资金流动数据。在日常的外贸活动中保留申报依据、记录、合同、发票和合理的解释链条。

在供应链层面规划合规管理体系，特别是对输美产品建立健全追溯机制，在面临CBP对于原产地或者其他问题的稽查要求时，可以尽快提供相关资料，避免滞港退运或者补税罚款。另外，也应考虑下游关税冲击导致的对上游供应商订单的调整，以及在合同不能执行时，对货代经纪等居间服务的影响。

必要的情况下，尽早接触专业的外部律师团队，寻求贸易合规帮助。