一、 项目简介和客户需求
客户甲是A公司股东和实际控制人。A公司的是一家提供第三方支付的聚合支付技术方案的供应商，客户自身不具备第三方支付资质。但是其通过技术手段，可以帮助其客户快速部署各类第三方支付，大幅提升支付方和收款方的使用体验。
甲拟新设B公司，开展休闲小游戏的业务，采用创意模仿的方式开发多个小游戏，并以此作为基础搭建休闲游戏的平台。甲计划在游戏开发完成后，将游戏封装后交由多个运营商运营小游戏。休闲小游戏的充值支付复制A公司技术方案。业务模式见附图一。
甲担心其支付业务被B公司的运营商不正当利用，希望降低或规避休闲小游戏业务的法律风险。
二、 律师工作内容
律师的业务主要分为分析法律风险和设计交易结构两个部分。分析法律风险，是为了明确业务开展红线，必须要避免触及红线。设计交易结构，以法律分析为基础，确保业务过程不会触及到红线。
通过分析A公司和B公司的现有业务，我建议客户将业务的核心定位为技术服务，不介入运营商的销售和运营。
（一） 赌博罪犯罪构成
通过检索案例和解读开设赌场罪司法解释，我提出的建议有几点：
1. 坚持软件开发和技术服务的核心业务，不参与运营。
2. 运营商在游戏界面不能出现赌博内容。
3. 绝对不接触运营商的游戏运营数据。
4. 采用与自身业务相匹配的收费方式。
5. 一旦发现疑点，立刻询问运营商，必要时主动报案。
开设赌场罪构成要件中主观方面和客观方面的总结见附图二。
（二） 放弃SaaS服务方式
B公司原计划提供游戏开发后，自己搭建统一的游戏平台，作为游戏服务的服务端，该服务端为弹性服务，可以扩展给多个运营商共同使用。这种服务模式被称为软件即服务（Software as a Service，简称SaaS）。SaaS服务的优势在于部署容易，服务资源具有弹性，有利于降低成本。
基于不接触运营数据的考虑，我建议放弃SaaS，改为更传统的各个运营商各自购买服务器，各自独立部署，各自独立运营。因为SAAS模式中，服务器的所有者是B公司，服务端数据的所有者也是B公司。如果其中存在违法行为，B公司很难推脱说自己完全不知道，相反B公司有可能会被认定为应当知道。
（三） 改变部署和运维方式
在改变服务模式为独立部署和运营后，B公司作为服务商，仍然需要为运营商部署和维护服务器和游戏程序。比如：服务器的环境搭建，对数据库进行备份，游戏程序服务端升级等。
基于不接触运营数据的考虑，我建议B公司可以开发自动化部署的脚本文件。在Linux环境中，Shell脚本或者使用Python的Fabric库。这样既可以避免重复的工作，又可以脱离出运营商的具体数据，让各类工作均脱离B公司自动化运行。
同时，我还建议在搭建服务器环境时，为后续的人工运维开设低权限账户。对于紧急情况下，需要登陆运营商服务器的情况下，B公司技术人员使用低权限账户无法接触到运营数据，但又可以解决大部分自动化脚本无法完成的维护任务。（四） 变更收费模式
B公司原计划按照运营商游戏的收入享受分成。互联网游戏行业本身确实是利润率非常高的行业。但是，在开设赌场罪的案例中，参与利润分成和异常高的服务费都会有可能涉嫌明知。
我建议B公司坚持自身软件开发和软件技术服务的业务，不参与营运商支付业务中。收费的模式采取一次性收取软件开发费用，后续按照运维服务的方式收取维护费。游戏委托开发的费用和维护费用的标准均应与行业类似业务相当。虽然软件开发的费用弹性较大，但收费上不能有数量级的差距。
A公司仍然作为聚合支付技术服务的供应商，按照交易的资金收取服务费。A公司这样的收费模式为行业惯例。A公司向运营商收取的服务费也与行业惯例相当，甚至略低。
（五） 运营商成为支付借口的调用
A公司支付聚合的原理，是将多个第三方支付的接口（API）进行二次封装，这样便于计算机程序的部署和调用。B公司原计划调用A公司开发的接口，再针对游戏做二次开发和优化。
我建议B公司将支付聚合接口调用嵌入到游戏中，这样B公司可以不接触营运商的游戏数据和交易数据。而A公司继续作为聚合支付的供应商向运营商提供技术服务，供运营商调用支付接口。
三、 结论
我提出的交易结构在技术上比较容易实现，兼顾了操作性和交易风险，客户表示满意。
四、 律师工作靓点
深入客户业务的技术核心，结合法律和司法解释准确识别相关业务的法律风险。利用对计算机技术的深入透彻的理解，设计出容易实现且风险较低的交易结构。
