关蕊诉常州新北区工商局行政诉讼案，本质上是关蕊与常州赞奇公司股东纠纷，但原告关蕊起诉工商行政机关，试图以行政程序迂回攻击赞奇公司，我团队律师田莉、聂彦萍代理第三人赞奇公司参与该行政诉讼，通过恰当的还原事实、正确适用法律，成功处理了该民行交叉案件，制止了原告的缠讼行为。
一、案件背景
原告关蕊在2011年底通过增资方式，持有了库达公司0.83%的股权，期待在库达公司上市后获得投资收益。因券商审核后决定将上市主体由库达公司转换为其子公司赞奇公司，为避免股东退出时重复纳税，标的公司进行了股权结构调整，将包含关蕊在内的20名自然人股东直接持股库达，全部调整为直接持股赞奇。调整步骤如下：
1：库达公司将持有的赞奇公司股权全部转让给股东，由股东直接持股赞奇，至此，股东同时持有赞奇和库达的股份。
2：股东退出库达，将库达100%的股权按原始投资额的价格，于2012年4月16日转让给赞奇，至此，股东完成股权结构调整，直接持有赞奇股权。该步骤的合法有效性是本次行政诉讼的焦点。
3：股东对赞奇科技增资（因关蕊不配合而搁置），因为库达公司总投资额是 1762万，但注册资本是654万，而赞奇公司注册资本是1000万，故通过增资调整差额，使股东在库达的出资全部移入到赞奇。
在前两个步骤完成后，关蕊因为与标的公司实际控制人梅向东在其他事务中发生纠纷，遂以不配合步骤3为要胁，试图迫梅向东就范。梅向东未让步，并暂时搁置了步骤3。2015年，赞奇公司进行了股改，变更为股份公司。2016年，关蕊按捺不住，先向工商部门投诉，后不服工商局2015年11月16日的《关于撤销库达公司股东变更的答复》（常高新管复（2015）23号），又起诉工商部门，列赞奇公司为第三人，称步骤2中股权转让协议上她的签字是伪造，要求撤销工商变更登记，并对赞奇伪造签名变更登记的行为予以处罚。
二、争议焦点：股权转让协议究竟是不是伪造的？是不是关蕊签的？
原告以笔迹鉴定结论为主要证据，证明2012年4月16日股权转让协议中她的签字是伪造，工商部门变更登记时未尽审查义务，接到其投诉后仍未谨慎处理，没有撤销2012年的变更登记，是违法行政。
被告工商部门的观点是：被告2012年做出变更登记的行政行为程序合法，对实体已尽审查义务，即使在2015年关蕊投诉后，也对该证据的认定与否进行了充分分析，对2012年新北管理局办理库达公司股权变更登记事项，不仅进行了程序方面的审查，而且进行了实体方面的审查，最后做出的答复所依据的证据确实充分，事实清楚。
关于鉴定报告，被告的主要抗辩意见是：该鉴定意见存在下列3个疑点，不符合鉴定报告作为证据的形式要件，不足以采信。
该鉴定意见是原告单方申请，并非工商行政管理机关的行政执法过程中的调查行为；
鉴定意见中的样本存在倾向性和选择性，没有充分展示原告各种签名的差异，丧失了作为认定事实依据证据的客观真实性；
鉴定意见结论不够清晰和明确，“倾向认为检材（JC）《股份转让协议》‘出让方签名’处的‘关蕊’签名字迹与样本材料（YB-1至YB-2）上的‘关蕊’签名字迹不是同一人所写”。此鉴定意见是倾向性意见，非肯定性、确定性意见。
第三人的主要抗辩意见是：
关蕊否认其在《股份转让协议》中的签名真实性，却以同日同内容的配套文件《股东会决议》中的签字作为样本，在内容上自相矛盾，难以成立。
对比关蕊在历史的其他签字中，可知其存在两种笔迹，鉴定报告是依据其单方提供样本所做，缺乏客观性，故该鉴定报告不足以采信。
另外，原告在其后的庭审中又否认其在2012年4月16日《股东会决议》中签名的真实性，即否认鉴定样本的真实有效性，因此，其提交的司法鉴定意见的样本和检材的选取存在瑕疵，该鉴定报告本身就不足采信。
为便于法院进行实质审查，第三人还补充了关蕊丈夫与赞奇林总的往来邮件：这些邮件在工商部门调查时已经提交，符合行政程序。邮件证明在系争的2012年4月股权转让前后，关蕊已知将于2012年2月份将要做这个变更，至迟于10月份得知已经完成这个变更，但至2015年5月从未表示过反对意见，并于之后发起和参与了对公司查账等经营、管理行为。因此，原告明知该情况但从未提异议，且充分行使了原告作为股东、投资人所能享受的相关权利。
三、本所律师在本案代理中的工作重点及价值所在
1、针对法院归纳的争议焦点，本所律师强调本案是典型的民事、行政纠纷交叉案件，应当区别处理，对该案的民事争议与行政争议进行了切割和分离，着力于使案件摆脱鉴定结论的纠缠。
我们强调：本案是典型的民事、行政纠纷交叉案件，行政机关不是鉴定机构，也不是商事审查机构，不应当对签名的真假和材料是否具有实质合法性进行审查和认定。鉴于其他证据（重点是邮件和同日的配套文件《股东会决议》）的存在和鉴定报告存疑，原告不足以证明其投诉的《股权转让协议》是虚假的，不足以使新北管理局启动撤销2012年变更登记的行政处罚程序。在相关民事事实存在明显争议的情况下，对于当事人真实意思的探寻，是民事纠纷的核心，应当由民事诉讼承担该职能。如仅以鉴定结论为依据作出撤销被诉变更登记的行政判决，不仅不能准确界定案件的实质纠纷，亦不能从根本上解决当事人的问题。对于此类诉讼，应当由当事人首先通过民事诉讼解决民事纠纷为宜，需首先确定登记材料中股东会决议、股权转让协议等民事协议的合法性及有效性问题，嗣后再行解决行政登记问题。
一审法院采纳该观点，否定了鉴定报告的证明力，驳回了原告起诉。
2、还原商事争议的核心本质，对本案的民事争议与行政争议进行了适度关联，突出了关蕊行为的非正义性，为法官自由心证提供支持。
在双方历史交往中，关蕊是想在其他方面获取各种不当利益，而赞奇公司梅向东拒绝就范，于是关蕊想出了依靠行政程序扰乱赞奇公司，滋生事端，在没有得逞后，又滥用诉权，试图利用行政诉讼迫使梅向东就范，但是无论一审法院还是二审法院，经过律师的陈述和讲解，均看穿了她的不良动机，合议庭在庭审中曾一针见血的提问，即关蕊是不是在赞奇和库达的结构调整中只出了一份钱，并没有出双份钱？关蕊企图同时持有赞奇和库达的股权的想法，显然是非正义的。
同时，本律师指出，关蕊实质主张撤销2012年股权变更的行政行为，但该主张已经超过了行政诉讼法6个月时效，救济权利丧失法律保护基础，其提起本案诉讼，是意图通过一个纠错的投诉，重新激活已经丧失的时效，这种行为是滥用诉权，不应当被支持，再次突出了关蕊的非正义性，为法官自由心证提供支持。
3、除法院归纳的争议焦点外，本律师自一审至二审始终坚持：23号答复是内部行政行为，不具有可诉性。该意见得到二审法院采纳。
被告新北管理局接到关蕊投诉后，作出《关于撤销库达公司股东变更的答复》（常高新管复（2015）23号），是被告新北管理局对于关蕊投诉的一个答复，是内部监督行为，不是《行政诉讼法》第十二条规定的法院受理行政诉讼的受案范围。
《行政诉讼法》对行政诉讼案件的受案范围有明确的界定。本案被告作出的《答复》仅仅是一个回复意见，既不属于行政许可，也不属于行政决定。对原告的投诉，被告新北管理局予以书面答复，该答复是对被告新北管理局行政监督调查职权范围内相关事项的一个书面陈述，不是行政诉讼受案范围内的行政行为。
但是，一审法院未采纳该观点，而是基于否定鉴定报告的证明力，判决原告败诉。
一审后，我方基于实体取得胜利而并未上诉，但关蕊方面提起了上诉。二审中，本律师再次强调了上述观点，经努力，二审法院采纳了本律师意见，以对投诉行为的执法监督不属于行政诉讼的受案范围为由，撤销了一审判决，裁定驳回原告起诉。
该观点的坚持，使行政机关日后均可此为由制止关蕊的其他投诉，抑制其滥诉行为，实现了在行政诉讼方面一劳永逸的价值。
