导读：本案是一起典型的因公司在前任高管离职后拒绝发放高额奖金而产生的纠纷。当事人在公司股权动荡期间坚守岗位，为公司做出了巨大贡献，作为回报，公司颁布了总裁特别奖制度，并向当事人承诺支付200万奖金。然而，公司由新继任者接手后，直接作出废除奖金制度的决定，拒绝向当事人发放奖金。那么，“朝令夕改”公司奖金政策能不能成为公司拒绝支付奖金的“尚方宝剑”呢？本团队律师在当事人劳动仲裁败诉的情况下接手该案，成功逆转了当事人在劳动仲裁的败诉逆境，另辟蹊径，通过转换案件切入点，理顺法律关系，通过细致论述高额奖金的必要性及合理性，最终为当事人赢回了应得的巨额奖金。

一、案情简介

1）2014年10月1日，陆某受某投资（上海）有限公司（以下简称：某投资公司）指派与案外人签订劳动合同，担任案外人某投资公司财务部总监；

2）2016年7月11日，张某亦受某公司指派与案外人签订劳动合同，担任案外人某公司法务部总监；

3）张某、陆某在劳动合同履行期间均同时为某投资公司所属集团提供服务；

4）2017年3月9日，某投资公司以所属集团名义发布总裁特别贡献奖管理制度-2017（人制字）001号文件，承诺分别给予张某、陆某总裁特别贡献奖200万元。

5）2017年5月10日，某投资公司再次以所属集团名义发布《关于废除<总裁特别贡献奖管理制度>的通知》，称废除总裁特别贡献奖管理制度及发放决定，拒绝支付张某、陆某应得的奖励金，并安排两案外人分别于2017年5月22日、2017年6月11日解除了张某、陆某的劳动合同关系。

6）2017年9月26日，张某、陆某以受某投资公司违法解除劳动合同以及拖欠应得劳动报酬为由向上海市劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请，要求受某投资公司支付总裁特别贡献奖、违法解除劳动合同赔偿金。上海市劳动争议仲裁委员会于2017年11月29日作出沪劳人仲﹝2017﹞办字第1145号裁决，裁决不予支持张某、陆某的仲裁请求。

二、争议焦点

某投资公司是否应当向张某、陆某支付总裁特别贡献奖？

三、工作成果

（1）一审代理词

代理词

尊敬的审判员：

原告张某、陆某（以下称：原告）诉被告某投资公司（以下称：被告）的劳务合同纠纷两案业经贵院多次开庭审理，现原告代理人就本案争议焦点，即：“被告是否应当向原告支付总裁特别贡献奖？”一并发表如下代理意见，供法庭参考：

一、被告发布的《总裁特别贡献奖管理制度》合法有效，应当适用于原告。

1、《总裁特别贡献奖管理制度》系由被告制定及发布，是被告真实意思的表示。

首先，该份证据的真实性已得到双方当庭确认。根据该证据内容显示，系争奖金制度以某集团人力资源部名义发出，并由被告在该份文件的落款处加盖被告人事专用章予以确认。

其次，被告提供的证据四（即废除涉案奖金制度的文件），该文件的发文格式、落款、盖章以及文件编号均与《总裁特别贡献奖管理制度》保持了高度的连贯性，该证据恰恰证明了《总裁特别贡献奖管理制度》系通过被告内部公司决策流程形成，真实的反映了被告公司发文之时的真实意愿。

根据《民法通则》第54条规定：“民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。”以及第55条：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”第57条：“民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。”作为该制度的制订者及发布者，应当按其执行，不应擅自废除。

2、原告是《总裁特别贡献奖管理制度》规定的适用对象。

首先，该奖金规定第二条规定：“适用范围：集团各职能中心、各子、分公司及公司全体员工”原告显然属于上述适用范围。

其次，被告与某集团实为同一主体。被告自述其全面代表某集团负责旗下公司投资、经营、管理（见原告证据49某投资公司对钟某仲裁反申请求申请书），事实上被告与某集团实际上是两块牌子、一套班子的关系（见原告证据18-29，及证人当庭陈述），原告的工作地点及被告一致（见原告证据10），原告所有的工作，都是为被告（某集团）服务的，因此，原告理应被纳入奖金颁发的范围。

再次，本案不存在孙某利用制度滥发奖金损害公司利益的情形。奖金制度发布时间是2017年3月9日，早于孙某总裁职务恢复的时间（原告证据17），也就是说：涉案奖金制度并非孙某拟定，因此，并不存在被告所称的：通过制订奖金制度发奖金，损害公司利益的事实。

综上，涉案奖金制度系被告制订及发布，被告理应受该制度约束，承担发放奖金的义务。

二、孙某有权代表被告签署PCR审批签呈单。

1、PCR的签字文本及签字程序符合奖金制度要求。

庭审中，被告主张PCR签呈单所用表单非该文件附件，并不符合客观事实。

根据《总裁特别贡献奖管理制度》第五条第3款（5）“在公司面临重大突发事件而临危不惧，勇于面对，敢于担当并为公司顺利渡过危机，挽回重大经济损失的个人或团队；（6）总裁认为其他需要予以嘉奖的团队和个人；”以及第六条第2款“符合本制度第五条第3款规定的条件之（5）、（6）的团队和个人，由总裁直接提名，人力资源部组织复核后形成PCR单，经总裁批准后发放。”因此，被告主张的PCR签呈单并不适用于本案，而原告提供的总裁特别贡献奖的审批签呈单（PCR）才是适用于本案的正确文本格式。

2、孙某系集团执行董事兼行政总裁，有权代表被告确认奖金发放事宜。

本案，孙某先生自2017年3月12起重新担任集团执行董事兼行政总裁（原告证据17），且大量证据也能证明所谓某集体与被告实际由同一管理团队运作，孙某是被告公司的实际负责人（原告证据18-29，49，52-53及证人当庭陈述）。根据《民法总则》第一百七十条之规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”因此，孙某有权代表被告确认奖金发放事宜，其签署的PCR签呈单合法有效。

3、被告实际已按该PCR签呈单内容，给大多数被奖励者发放奖金。

该节事实已得到被告当庭确认。被告发放奖金的行为一方面证实了该签呈单的真实存在，另一方面也证明了被告对孙某签字的认可。

三、被告废除该制度的发文不能免除涉案奖金的发放义务。

首先，被告废除该制度的理由不成立。被告没有提供有效证据证明：涉案的总裁特别奖需要经过薪酬委员会批准。盈德公司2016年年报摘录（原告证据17）却证明：薪酬委员会仅负责评估董事与高管（不包括原告）的表现，并对其薪酬待遇提出建议。结合集团总裁孙某本人到庭陈述，说明在被告多年的实际运作中，颁发该类奖金，从不需要集团薪酬委员会审批的客观事实。

其次，按照被告逻辑，被告于2017年5月10日废除该奖金制度的发文也不符合公司内部程序。因为该文件的签发人“邱某”当时在被告公司既非董事，也非总裁或CEO（被告证据七），其根本无权废除该制度。

再次，被告无权擅自终止奖金发放事宜，即使本案被告2017年5月10日废除该奖金制度生效，但发文时间晚于PCR签署之前，且未得到原告的同意。根据《民法总则》第一百三十六条规定：“民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。”因此，被告设立的奖金制度以及书面签署的PCR签呈单已在原、被告之间设立了奖金发放之债，双方之间形成了合法有效的债权债务关系，被告无权擅自终止履行奖金发放义务。

最后，即便被告内部决策流程存在瑕疵，但应属于被告内部公司治理的法律范畴，不应影响公司对外作出的意思表示，被告仍应受该制度约束。根据《公司法司法解释四》第六条：“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”被人民法院判决无效或撤销的公司决议尚有约束力，何况涉案制度并不存在被司法机关确认无效或撤销之情节。因此，被告单方作出否认该制度的行为无效。

四、原告在公司危难之际对被告作重大突出贡献，被告应遵守承诺，发放奖金。

原告临危受命，为被告作出重大贡献，被告事后过河拆除的行为违反了诚信原则。本案中，原告自入职以来一直为被告提供服务、工作兢兢业业。2017年3月被告公司管理层动荡，包括财务、运营、营建等多位副总裁在内的30多名高管擅自离职1个多月的严峻形势下，原告临危受命、坚守岗位，作为法务总监的原告张某，一方面要为被告（某集团）处理23起涉案金额共计约12亿元的未决诉讼，协调各案件开庭应诉、准备证据等事项，另一方面，据理力争，成功阻止被告公司已败诉，标的额高达1488万美元的昌某某案件被法院强制执行；作为财务负责人的原告陆某，顶住巨大压力，夜以继日地工作，一方面要应对和稳定多家银行金融机构，避免数十亿银行贷款的提前收贷及交叉违约，另一方面负责被告（某集团）旗下60多家工厂间资金筹措、调集，避免资金链断裂，确保被告正常运转。除此之外，包括原告张某、陆某在内的9名高管，积极应对2017年3月底前需出具的上市公司年度报表，以及多家潜在外部投资者对被告公司的尽调工作，为被告最终被成功收购，以及60多家子公司平稳运营，做出了巨大的贡献，特别值得一提的是，尽管遭受如此大的震荡和变革，还要扣除2月份春节因素，2017上半年度，某集体净利润仍然高达5.36亿元（较2016同期上升38.5%）（原告证据51，53），对此，毫不夸张地说，被奖励人员是功不可没的。

根据《民法总则》第七条之规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”现本案被告在股东及管理层发生变更后，拒绝履行承诺，明显违反了上述诚信原则，不应得到法庭的支持。

综上，恳请法院依法查清相关事实，支持原告的诉讼请求。

                      原告：张某、陆某

代理人：王蓓

                          日期：2018年4月15日

四、审理结果

上海市浦东新区人民法院、上海市第一中级人民法院完全采纳了本团队律师的观点，认为张某、陆某与某投资公司之间具有劳动关系，张某、陆某与某投资公司就奖金发放事宜成立债权债务关系，张某、陆某作为债权人有权要求债务人某投资公司按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务，最终判决某投资公司应当分别向张某、陆某支付总裁特别贡献奖200万元。

五、律师工作靓点

1）另辟蹊径，通过转换案件切入点，理顺法律关系。

本案难点之一在于张某、陆某均与案外人签订劳动合同，与某投资公司之间不存在劳动关系，且由于原劳动仲裁阶段代理思路的失误，并未将劳动合同签订单位列入案件当事人，导致仲裁阶段因双方之间无劳动关系而败诉，且因为上述失误，导致本案在一审审理过程中也无法将原劳动合同签订单位追加为被告，案件一度陷入僵局。本团队律师通过转换案件切入点，强调张某、陆某与某投资公司之间存在劳务关系，某投资公司承诺给予张某、陆某总裁特别贡献奖使得当事人之间成立债权债务关系，并从专业角度论证该债权的成立以及不可单方撤销性，使得法院采信了本团队律师的观点。

2）充分论证，为法院支持巨额奖金提供事实基础。

本案难点之二在于奖金制度的制定及发放决定期限较短，而奖金的金额又远超通常标准。如何从公平合理角度论证该笔巨额奖金的合理对价是突破司法实践的难点。本团队律师从总裁特别贡献奖管理制度的出台背景着手,从数百页的证据材料中整理出包括三大类共计47份证据的证据清单，一方面通过向法院提交工作邮件证据证明张某、陆某在某投资公司及其所属集团管理层震荡的危难之际所承担大的超常规工作数量及工作成果；另一方面，也通过对某投资公司所属集团的市场报道以及企业年报数据对比，论证在这一特殊背景之下，两名当事人为某投资公司及其所属集团得以在震荡的背景下平稳运营并保持净利润增长作出了重大突出贡献。

最终，经过本团队律师的努力，法院一、二审判决均支持了张某、陆某每人各200万的奖金的诉讼请求。

六、本案的价值与意义

本案中张某、陆某均为公司高管，虽与集团公司的关联公司签订劳动合同，但同时为所属集团及关联公司提供劳务。这是我国目前普遍存在的公司高管的用工形式。在该种用工形式下，劳动关系与劳务关系的界限模糊不清，用工管理及规章制度的适用也存在 “盲区”。

本案的意义之一在于，通过该案例，可以明确企业依据其规章制度所制定的合法文件对所有的劳动者（包括不具有劳动关系的劳务人员）均产生约束力，企业应当按照文件约定履行相关义务。

本案的意义之二在于，通过该案例，可以明确当企业单方制定的文件与劳务者成立合法有效的债权债务关系时，企业单方废除前述文件的行为无效。可见，“朝令夕改”的政策不能成为企业逃避履行债务的“尚方宝剑”，企业仍应按照约定履行相关义务。

因此，本案例为同类型的劳务争议问题提供了一个可复制的范本，同时也为混同高管用工的企业敲响了“警钟”，颇具指导意义。

案件点评：

法律的生命不在于逻辑，而在于实践。某个争议可能源起于A案由，但解决路径可能有多种多样。本案貌似是一起劳动者维权纠纷，且确实被劳动仲裁机关受理和审理，但这是一条看似通畅实则不通得的解决路径。原申请方与被诉的投资公司没有劳动合同关系，主张薪资报酬没有法律依据。

律师有时会自囿于某个狭窄的法律关系寻找解决而不得，本案可贵之处在于承办律师并未在原有证据上补强，而是跳出劳动仲裁的固有思路，看似另辟蹊径，实则是梳理出本案争议纠纷本源的法律关系：承诺的巨额奖项与奖金的发放与受领形成债权债务关系，而不是普通的薪资报酬。所以，能透过现象看到问题的本质，从而找到更简洁明了的解决方式是本案值得推荐的主要原因。

（点评人：盖晓萍）