案件名称：某科技公司海外主体融资项目
案件类型：非诉项目尽调报告、工作报告交易文件
办理方式：项目
承办人：上海总所 石传省、陆文昕、马冠群、李由
一、案情简介
某CY集团主要从事移动互联网及手机软件的技术开发、电子产品的批发、进出口及相关配套业务，该集团生产的手机等移动通讯设备占据了非洲市场重要份额。同时，该集团单独成立了CX科技公司（以下简称“CX公司”），独立于集团，开发了多款专门针对非洲市场的新闻类app产品，预装在集团生产的电子产品内，依托其电子产品在非洲市场的占有率，迅速获得了大量使用该APP的非洲用户。
CX公司意图将该APP打造为集新闻、原创内容为一体的非洲内容消费平台，打造非洲图文消费市场的顶级内容生产体系。客户是一家专业投资机构，看好CX公司该APP的发展前景，计划对CX公司进行投资。
二、承办过程
2021年1月初，本团队接受客户委托，启动对CX公司进行私募投资的专项项目，具体工作内容包括尽职调查、就专门问题出具报告、起草并主导协商交易文件的修改，最终完成客户对CX公司的私募投资。本项目有以下难点：
1、CX公司是注册在开曼群岛的持股平台，其股权架构复杂，产品最终研发主体是其位于上海的二级子公司（“CX上海子公司”），进行尽职调查时只能以CX上海子公司为主要对接方；
2、本项目各投资方投资的标的公司是CX公司，所有交易文件都需要以符合开曼群岛法律要求的英文格式制作。
3、CX公司此前已经接受了一轮投资，领投方是行业内的头部企业，在此前的投资协议中已经取得了特殊的优先权。此次投资中客户想要争取到同等条件的优先权利，存在一定的困难。
项目启动后，团队于2021年1月中旬进入CX上海子公司，对公司负责人、各部门负责人进行了相应的访谈，并在1月末至2月中旬陆续接受了由CX上海子公司提供的CX公司相关资料，3月初完成报告。3月中旬，在团队的主导下，开始协调投资方、各跟投方、目标公司之间的交易文件起草以及修改共工作，至5月末，完成了交易文件的最终定稿，6月初，各投资方资金投入目标公司，项目完满完成。
本项目办理过程中，针对项目难点采取了以下方案逐步解决：首先，由于CX公司在开曼注册，相关材料大多是英文文件，故团队分工为两个小组，一组负责按照尽职调查的要求梳理材料，发现问题，另一组负责根据根据境内与境外当地法律规定进行分析核实，做出初步判断。同时，部分重要问题要求CX公司在非洲的子公司委托当地律所进行调查核实，作为出具尽调报告意见的依据。
第二，对于该轮融资新投资人与原股东的相关权利分配出现问题进行协调。如在持股比例方面，CX公司前轮融资已经引进了一家行业头部企业KS公司作为战略投资人，其在该轮投资中取得了一些独有的优先权，如在CX公司在Trade Sale时（出售全部股权之类的清算事件），KS公司有权优先购买；在修改公司章程、回购股权、进行重大投资等众多公司事项上，CX公司具有一票否决权。由于本轮投资人的投资原则之一是享有不低于前轮投资人的各种优先权，故必须一项项梳理该类优先权并与CX公司谈判协商。最终，团队与投资人经过对各项优先权进行梳理和分析，认为对于KS公司作为战略投资人所享有的优先权，可以不予坚持；但对于财务投资性的优先权则必须坚持获得。
第三，在投资回报条款上，设定了Qualified IPO和Qualified Valuation条件，在CX公司实现特定交易所上市或者公司估值达到一定规模时，投资人退场的相关操作。
三、办理结果
经过团队合理分工与细致努力的工作，在于目标公司、投资人以及其他跟投方进行了充分沟通交流的基础上，最终顺利完成了交易文件内容的协商和定稿，在各种优先权的分配方面达成了各方都满意的一致结果，最终本轮的各个投资方于2021年6月初顺利对CX公司按照协议约定进行了相应的投资。
案件点评
本项目的主要特点是作为A轮融资，需要解决众多新投资人与上轮投资人优先权的分配协调问题以及考验全英文文件处理能力，且项目包含前期接洽、尽职调查、交易文件、交割手续等全过程办理，内容全面，难点突出。本次项目的顺利完成，不但提高了团队在私募投资领域协调各方解决问题的能力，同时也锻炼了团队内部的分工协同推进项目的能力。此外，也极大的加强了团队英文交易文件的能力，积累了一批规范性模板文件，拓宽了未来业务发展的方向。
