（一）案情简介

   2013年1月7日，湖南中大冶金有限公司与甘肃鸿泰铝业有限公司签订了1000kt/a铝合金产业链项目一期工程的《建设工程设计合同》，合同明确约定了设计费用为人民币1560万元，该项目为一次设计完成分期实施。

合同签订后，湖南中大在合同约定的时间段内将相关设计图纸发给了鸿泰铝业，如约履行了合同义务。但鸿泰铝业仅在合同签订后向湖南中大支付了设计费用总额的10%156万元作为定金，后又在湖南中大提供项目第一步图纸和项目设计方案后支付了总设计费的10%，156万元。之后，未再支付任何费用。后鸿泰铝业以其全部资产入股甘肃中瑞铝业有限公司，中瑞铝业在原项目基础上建设实施。湖南中大委托我们于2015年10月9日依法提起诉讼，一审、二审均完全支持了我们的诉讼请求，判决甘肃鸿泰支付设计费用，甘肃中瑞承担连带责任。甘肃鸿泰、甘肃中瑞提起再审，于2018年11月26日被河南省高院裁定驳回。

（二）争议焦点：

鸿泰铝业与中瑞铝业是否存在人格混同问题。

（三）结论：

一审、二审均认定甘肃鸿泰和甘肃中瑞之间存在人格混同，判令二者承担连带责任。

法人人格混同包括：财产混同、业务混同和人事混同。

1、财产混同。公司财产与股东财产混同，使公司缺乏独立的财产，也就失去了独立人格存在的基础。主要表现在：公司的营业场所与股东的营业场所相同；公司与股东的资本或者其他财产混合；公司与股东的账簿合一，账目不清；股东随意调配公司的财产，或者转为股东个人财产等，都导致财产混同。

2、业务混同。业务混同是指股东与公司从事同一业务，有时股东以自己的名义从事交易行为，有时又以公司名义从事交易行为，以至于与其进行交易的第三方无法分清是与股东还是与公司进行交易活动。

3、人事混同。人事混同是指公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉，即“多块牌子，一套人马”。主要表现在：董事会人员互相兼任，高管人员统一调配，甚至雇员都完全一致。公司与股东尽管形式上独立，但实质上互为一体，公司因此失去独立的意思机构。

公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。这种分离不仅表现在公司财产和股东财产的彻底分离，而且表现为股东远离公司的经营管理，股东的财产权和公司经营权彻底分离。但上述几种现象严重地违背了公司与股东分离原则，导致公司与股东人格差别客观上不明了，财产丧失独立化，权利义务关系不明了，法人独立存在的根据丧失，故应揭开公司面纱，还其不具备法人独立人格特性的本来一面目，视公司与股东为一体。

现实生活中，人格混同外部表现主要有下面几种：

(1)母、子公司间的人格混同。由于母、子公司间存有控制与被控制的关系，子公司虽系独立的法人实体，但没有自己独立的财产，故很难保证其自身意志的独立性，据此，可从维护公平原则出发，否认子公司的法人人格，把子公司与母公司视为同一人格，由母公司直接对子公司的债务承担责任。

(2)企业相互投资引起的人格混同。在企业相互持股的情况下，一方所持有的对方的一部分股份很可能就是对方出资给自己的财产。如该部分股份达到了控股程度，那么表面上看似乎是两个相互独立的企业，但实际上已合为一体，从而产生公司与股东人格混同。

(3)姐妹公司间的人格混同。一人出资组成数个公司，各个公司表面上是彼此独立的，实际上它们在财产利益、盈余分配等方面形成一体，董事、监理相互兼任，且各个公司的经营决策等权利均由投资者一人掌握，从而产生数个公司间人格混同。法人人格混同是否认公司独立人格的标准之一。因此，公司股东应该严格遵守公司法人制度的各项规定，这样才可以充分保障公司的独立人格和股东的有限责任，才能实现公司制企业健康稳定的发展。

本案中鸿泰铝业和中瑞铝业的关系完全符合上述规定。

事实依据：

1、鸿泰铝业与中瑞铝业人员混同，鸿泰铝业的高管同时也是中瑞铝业的高管。鸿泰铝业的法定代表人李伦华，系中瑞铝业的董事长兼总经理；鸿泰铝业的监事李莉系中瑞铝业的法定代表人；鸿泰铝业的董事周叶平系中瑞铝业的董事；鸿泰铝业的监事贺新民系中瑞铝业的监事，原是鸿泰铝业财务负责人，现为中瑞铝业的财务负责人，负责处理鸿泰铝业善后事宜；鸿泰铝业的监事高雷志系中瑞铝业的监事，原在鸿泰铝业处工作，现在中瑞铝业处任办公室主任。而且鸿泰铝业与中瑞铝业共同的股东甘肃华科环境工程技术有限公司的主要股东系李伦华、李莉。而且，二者的工商手续经办人亦是相同的。

2、鸿泰铝业与中瑞铝业业务混同，鸿泰铝业与中瑞铝业经营范围完全相同：铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品、预焙块、电解质制造销售；建工建材、金属材料销售；委托加工、来料加工；经营国家禁止经营除外的进出品商品及代理进出品业务。庭审中，中瑞铝业认可其业务是在鸿泰铝业的原来项目的基础上进行的。

3、鸿泰铝业与中瑞铝业财产混同。鸿泰铝业原来的项目所在地上面附着的财产现均在中瑞铝业名下，而且庭审中，鸿泰铝业及中瑞铝业代理人亦承认鸿泰铝业名下的所有财产均已转换成中瑞铝业的股权，二者财产混同，而且，在湖南中大提交的调查录音中，鸿泰铝业的法定代表人、中瑞铝业的董事长李伦华及共同的监事贺新民对此亦予以认可。

4、经营地址相同。通过调查及工商登记信息均可显示，经营地址位于甘肃省白银市靖远县刘川工业集中区，办公联系电话均为0943-6929990。

（四）律师工作靓点：

1、对双方提交的证据进行对比分析，确定违约责任。本案中，接受湖南中大的委托后，经历了一审、二审、再审，多次赴现场进行了调查取证，同时也申请法院进行调查取证，为该案件后期顺利得开展打下了坚实的基础。另外律师通过严格的对比分析，针对鸿泰铝业的观点及其提交的证据中存在的矛盾，进行一一回击，证明了鸿泰铝业确实存在违约情形，应承担违约责任。

2、鸿泰公司将其全部资产入股中瑞公司，实际是在逃避债务，起诉前反复论证，最终确定适用法人人格混同，让二公司承担连带责任。

（五）案件的价值和意义

实践中，多见债务公司滥用法人独立地位、逃避债务、转移资产，极大地损害了债权人的合法权益。本案在诉讼过程中，代理人参照2013年最高人民法院发布第四批指导案例中的第15号案例关于关联公司适用人格混同相关内容，多次进行论证，并在进行立案前后大量的实地调查、走访，获取证据，并多次以书面或口头形式与法官沟通法人人格混同的法理。最终三级法院均采纳了我方观点，完胜。

（六）案件点评

公司法人人格否认适用中最为传统、最为典型的情形是股东滥用公司的独立人格和股东有限责任，此时的法律责任是从公司指向股东，由股东来承担公司的责任。随着社会经济生活的发展，法人人格被滥用的手段不断翻新，如母公司将自己的利益转移给子公司，将母公司空壳化，以使母公司逃避债务；又如姐妹公司之间人格混同，资产不当转移等等。法人人格否认理论也随之进一步发展，法人人格否认已经突破了传统的适用范围，出现了某些扩张适用的情形，主要包括法人人格否认的反向适用和姐妹公司之间的法人人格否认。反向适用是指否认公司独立人格后，由公司替股东承担责任，或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任。

本案中鸿泰铝业与中瑞铝业人格高度混同的情况，甘肃鸿泰系为逃避债务，以其全部资产入股中瑞铝业即是上述情况，只有通过刺破公司面纱才能保护湖南中大作为债权人的合法权益。

案件点评：

本案为公司法人人格否认典型案例。经济生活中法人人格被滥用，恶意逃避债务，损害债权人利益的情形层出不穷，极大破坏了正常的法律和商业环境。 

本案经历了一审、二审和再审，承办律师通过卓有成效的证据收集，证明二被告存在财产混同、业务混同和人事混同等法人人格混同事实，最终被法院确认二被告丧失其独立法人人格，应承担连带责任，依法维护了委托人的合法利益，维护了公平有序的商业秩序。

点评人：石传省