股东会决议是公司治理的核心，如何形成合法有效的股东会决议既能保护公司利益，又 能体现股东权益，需要高度智慧；尤其是部分股东通过股东会决议的合法形式变相侵害公司 及其他股东利益时，如何采取行之有效的手段维护权益，是每位股东可能面临的困境。尽管我国《公司法》对于股东会决议可撤销或无效情形进行了较为细致的规定，但具体到案件时 可能会派生更多的问题。本文通过一例股东会决议撤销之诉，具体分析股东会决议的所涉股 东是否适格、决议程序是否合规、内容是否合法等程序及实体要求，剖析股东会决议的前生今世，揭开股东会决议看似清透的那一层面纱。
一、案情简介
PL 公司由 PC 公司和 LD 物业投资设立，后增资并变更为三方股东，分别为 LD 物业持 股 33%、自然人 M 持股 34%、成都 F 厂持股 33%。
其中 M 的股权系通过行贿等违法犯罪手段获得。
LD 物业于 2010 年 7 月 19 日办理工商注销登记手续。HX 公司是 LD 物业的上级主管单 位，在 LD 物业注销时，HX 公司出具了《企业法人注销保结书》，承诺“LD 物业注销后的 债权债务等事项，概由其承接、担保”，但 PL 公司至今未办理股东变更的工商登记手续。
2012 年 9 月 25 日个人股东 M 向 PL 公司各股东发出召开临时股东大会，会议议程为“针 对目前公司实际情况，讨论公司解散、依法成立清算组并对公司进行清算的事宜”。当日同时还启动一个“撤销公司对股东的所有诉讼案件”的议程。10 月 11 日，临时股东会召开， 三方股东均出席。临时股东会作出“同意公司解散，依法成立清算组并对公司进行清算”的 决议。HX 公司、M 以合计 67%股权同意该股东会决议，持股 33%的成都 F 厂表示反对。
成都 F 厂认为 HX 公司尚不具备行使股东权利的资格，M 通过违法手段获取 PL 公司股 权且 HX 公司与 M 均未足额出资，无权参与表决形成决议；股东会会议召集程序和内容违 反了法律法规和及公司章程的规定。故成都 F 厂以 PL 公司为被告，M 及 HX 公司为第三人 向法院起诉，要求撤销 10 月 11 日形成的两份股东会决议。我方作为为 PL 公司的诉讼代理 人。
本案经一审、二审审理，最终生效判决撤销 10 月 11 日形成的解散公司的股东会决议。
二、工作成果
一审、二审阶段，我方着重从决议是否符合诚实信用原则（实体正义与程序正义）、做出决议股东是否是适格股东、股东出资不到位是否影响股东表决权三方面进行突破。以下为分别为一审、二审代理词节选。
一审代理词（节选）
一、解散公司的决议破坏诚实信用原则，有悖程序正义和实体正义，应予撤销。
从公司法的角度看，虽然法律赋予股东会做出决议解散公司的职权，在处理公司解散争 议时，不应仅仅以股东的利益或意愿为依据，还应充分考虑其他利益主体及法律关系。PL 公司目前经营状况正常，经营业绩逐步好转，这对于股东、债权人、员工而言无疑是有利的， 并不存在应当解散的情形。在此情况下，HX 公司与 M 做出所谓解散决议，纯粹是为了逃避 自身的法律责任，企图消灭 PL 公司这一法律主体，从而无法追究其责任，最终达到掩盖其 违法，甚至犯罪行为的目的。HX 公司与 M 的行为，完全无视 PL 公司的独立法律地位和权 利，无视其他利益主体与法律关系的存在，即使其享有权利，也是对权利的滥用，根据公司 法第 20 条的规定，以及诚实信用的基本法律原则，HX 公司与 M 的行为不应得到支持。
二、登记在 M 名下的股权系以用行贿和挪用公款等犯罪行为取得，M 主张的该股权不 受法律保护，更不得行使股权，如支持之，则只能破坏司法公信力。
证据显示，登记在 M 名下的股权并非来自 M 与 JQ 公司之间的股权转让。事实是，2003 年初，PL 公司回购了股东 JQ 公司持有的股权；2003 年下半年，在时任高管 L、S 及 M 的共 谋下，该部分股权被安排在 M 的名下。对于这一事实，L 作了详尽的供述；特别应当注意 的是，L 的供述还证明，将股权安排给 M 完全是出于私利的考虑，整个过程中的资金则是 通过挪用 PL 公司资金，挪用 LD 物业公款等犯罪行为运作的，M 为此还向 L、S 行贿。需要强调的是，L 的供述已经为生效的刑事判决所认定和采信，其真实性和证明效力不容质疑； 而 M 在开庭中称 L 的供述不是事实，意在对抗生效刑事判决，则根本不能成立。
登记在 M 名下的股权系以犯罪行为所取得的财产权益，实为赃物；根据《公司法司法 解释三》以及关于行贿案件的司法解释，这部分股权不为 M 享有；而根据关于行贿案件的 司法解释，作为以行贿手段取得的财产权益，这部分股权无论 M 是否出资、出资多少也均 不能作为其主张权利，行使权利的依据。
三、HX 公司自 2010 年 7 月 21 日起至今，未向公司和公司股东表明其愿意成为 PL 公 司股东，不能行使包括表决权在内的股东权利。
HX 公司主张其在 PL 公司的股东资格及行使股东权利的能力，主要理由就是 LD 物业 注销后，HX 公司作为 LD 物业的上级单位出具了保结书，承继了 LD 物业的股东资格。我们认为，这样的理由是不充分的。首先，LD 物业的性质决定了其所持股权的国有性质，国 有股权的变动依法应当履行国有资产管理的审批程序，并取得国资管理部门的批复；HX 公 司不仅没有提供这方面的文件，而且对于我们所提出的这方面的问题也一概不予回应，目前 尚没有证据证明 HX 公司就承继 LD 物业股权事项取得了国资管理部门的批复。其次，股东 的变更还应当在公司层面履行一定程序；在 PL 公司的历史上，股东资格承继需召开股东会 并相应修改公司章程。而 HX 公司至今没有履行其中任何一项程序。最后，PL 公司已多次 书面函告 HX 公司，希望其提交相关文件并履行法定程序，以便 PL 公司办理 HX 公司成为 股东的法律手续。但 HX 公司一概不予理会。
HX 公司上述行为实际上反映了其根本没有依法成为 PL 公司股东的意愿。其与 M 以股 东名义召开会议，作出决议，提起诉讼等行为的目的就是为了消灭 PL 公司以逃避自身法律 责任。
除股东资格外，HX 公司如果行使表决权，还涉及履行出资义务的问题。证据证明，LD 物业没有履行对 PL 公司的出资义务；HX 公司如果承继 LD 物业的股东资格，同时也就承 继了出资的义务和责任。根据最高人民法院的判决，在没有履行出资义务前，股东权利，包括表决权应当受到限制，特别是公司解散这类重大事项的表决权。
二审代理词
本案是撤销股东会决议纠纷案件，对于上海一中院 1721 号判决书中关于和 M 个人股东 资格的认定，PL 公司及股东成都 F 厂一直在申诉，而且也持续通过其他途径，包括另案诉 讼的方式不懈努力。为了便于本案审理，充分维护当事人的合法权益，我们不放弃但在本案 中暂不就 M 个人、HX 公司股东身份、股东资格等问题进行讨论。
现本代理人仅对股东会决议应当撤销的法律问题，发表如下代理意见，恳请合议庭充分 考虑，并采纳：
一、系争股东会决议召集程序违法，符合公司法撤销股东会决议的情形，原审判决认定 事实错误，适用法律错误，应当予以纠正
首先，关于临时股东会的召集程序，PL 公司章程第十一条有明确规定，股东会会议由 董事会召集，董事长主持；……董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事 会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。 据此，PL 公司股东会应当由董事会负责召集。即使 M 个人有提起召开股东会的主体资格， 也仅是临时股东会召开的提议权，而不是股东会会议的召集权。
其次，根据 PL 公司章程上述规定，股东会召集有严格的次序：只有在董事会或监事会 不履行召集义务的情况下，代表十分之一以上表决权的股东方可执行召集和主持股东会。但 从 M 个人发送的临时股东会议通知看，并未履行前置程序，直接召集股东会会议，剥夺了 董事会、监事会履行召集股东会职责的权利，显然违反了公司法及 PL 公司章程的规定。
我们注意到，本案中，M 个人和 HX 公司辩称，董事长已经于 2012 年 7 月 28 日发函通 知不再召开股东会。但是，此辩解不足以认定董事会不履行或者不能履行召集股东会职责。 理由是：
第一，该通知函的做出时间是 7 月 28 日，该函表明原计划于 8 月 12 日的股东会不再召开。
第二，该通知函发出的背景是，当时 M 个人和 HX 公司已经制作了 6 月 5 日的股东会 决议，而且就该决议引发的争议，公司和各方股东已诉诸法律，包括浦东法院 1114 号（PL 公司对 HX 公司的股东出资纠纷）、1325 号（PL 公司诉 HX 公司的股东损害公司权益纠纷案 件）、1941 号（HX 公司要求解散 PL 公司案件）和上海长宁法院 886 号（PL 公司对 HX 公 司履行资产置换协议纠纷）等案件，正在审理过程中。故此，董事会当时表明待 PL 公司股 东的股东资格、股东表决权问题得以解决之后再举行股东会决议，也是为了避免股东各方在 股东会会议中产生争端引发不和谐因素。但是，7 月 28 日通知函并没有表示董事会拒绝履 行召开股东会会议的职责。
第三，即使 M 个人享有召开股东会会议的提议权，在董事会未明确表示不召开 10 月 11 日临时股东会的情形下，M 个人自行于 2012 年 10 月 11 日召开股东会，超出提议权范围， 违反了公司章程和公司法的规定。
据此，M个人和HX公司并未提供证据证明PL公司董事会将不予召开临时股东会会议， 故 M 个人和 HX 公司关于董事会拒绝召开临时股东会议的主张，应当不予采纳。
二、系争股东会决议表决方式违法，符合依法应撤销情形，原审判决认定事实错误，适用法律错误，应当予以纠正
首先，关于 PL 公司股东会的表决方式，公司章程第十二条第二款明确规定“股东会会 议由股东按照出资比例行使表决权”。章程第十九条则规定“董事会决议的表决，实行一人 一票”，表决方式是截然不同。
本案中，HX 公司和 M 个人提交临时股东会会议纪要中显示，“因本公司将进入清算程 序，为减少公司成本，以及公司与股东之间的累讼，撤销以公司名义对股东的诉讼案。化纤 公司和 M 个人二方股东同意撤销以公司名义对股东的诉讼案，成都 F 厂不同意”。此处表达的是“一人一票”的概念，显然不是出资比例。
其次，HX 公司和 M 个人认为，PL 公司只有三方股东，且股东在工商登记的比例就是 各占约合三分之一的股权比例。故此，一人一票就等同于按出资比例行使表决权。此观点显然与商法基本原理相悖，也与“公司重大事项需要三分之二以上表决权的股东表决方为有效” 的章程规定相悖。
再次，公司章程第五条规定“股东应于申请公司登记之前一次性足额缴纳所认缴的出资”。 因此，章程中“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的规定，显然是指实缴出资的 出资比例，而非认缴出资的出资比例。
本案中，PL 公司清理小组的审计报告经当时的三方股东：LD 物业发展中心、M 个人 和成都 F 厂共同确认，其结论是 LD 物业发展中心没有出资；其他多方占据中也表明 LD 物 业没有出资；而 HX 公司作为 LD 物业的承继人，也没有证据证明，LD 物业实缴出资。在 此情况下，HX 公司的表决权不是 784 万元所对应的出资比例。以一人一票做出表决方式显 然对 HX 公司更为有利。
上海一中院 2009 年对李某某的刑事终审裁定书中，查明如下事实：“在 M 个人获得 PL 公司股权事宜中，因缺乏 M 个人出资购买股权的财务凭证，经李某某同意，由沈某经办， 将 LD 物业的公款人民币 180 余万元转入普某公司，再从普某公司转入 PL 公司，作为 M 个 人投资款的财务凭证，以掩盖 M 个人虚假出资购买 PL 公司股权的事实”。这段话至少说明 M 个人 180 万元是虚假出资。M 个人的实缴出资究竟是多少，M 个人究竟是否还持有对 PL 公司的股权，有待于“另案处理”的刑事案件做出结论，在此我们不想再做评判，但至少 M 个人的表决权不是 816 万元对应的出资比例。显然，以一人一票做出表决的方式超过了 M 个人应有的投票权限。
最后，在 2012 年 10 月 11 日的“临时股东会决议”中，同意 2 人，占 67%股权；不同 意 1 人，占 33%股权。显然不是公司章程所规定的，占 67%“表决权”，一词之差，显示了 M 个人和 HX 公司内心的惶恐，也进一步表明，M 个人和 HX 公司的表决权根本不足以构 成一个合法、有效的股东会决议。
综上所述，本代理人认为，M 个人和 HX 公司制作的 10 月 11 日股东会会议，已达到撤 销所有诉讼案件、逃避债务的非法目的，即使不论股东资格问题，该决议也显然违反公司章 程和公司法中滥用股东权利损害公司利益的规定，应当予以撤销。为了维护一个正常经营的 PL 公司合法权益，避免和拒绝 M 个人、HX 公司借助、滥用司法工具损害 PL 公司全体员 工和投资人、债权人合法权益，恳请合议庭充分考虑本代理人的意见，并采纳，撤销原审判 决，撤销 M 个人和 HX 共同制作的“以 PL 公司名义对股东的诉讼案件做撤诉处理”的股东 会决议。
三、诉讼策略
（一）一审阶段，釜底抽薪
在公司决议撤销案件中，表面上承办律师所代理的公司是被告，但在此类案件中，有时 候公司和原告股东利益是一致的。承办律师在接受本案时发现，本案被告 PL 公司的答辩观 点和代理意见，实质上是支持原告的诉请，同意撤销股东会决议，反对解散 PL 公司，反对 撤销 PL 公司对股东的所有诉讼案件。
PL 公司的特殊性在于其股东身份非常特殊：正如背景介绍中谈及，自然人股东 M，其 取得股权的方式和资金已被生效刑事判决书确定为违法犯罪，但该刑事判决书是针对当时与 M 同案的其他被告人所做出，M 至今“另案处理”，刑事侦查未撤案也未侦查终结。
法人股东 LD 物业，在 2010 年 7 月注销登记，但承继人 HX 公司向工商局办理注销 LD 物业时提交注销保结书，承继 LD 物业的所有资产、债权债务。但涉案股东会形成决议已是2012 年 10 月（LD 物业注销二年多），国有企业 HX 公司始终未办理股东变更登记手续。
同时，PL 公司自 2009 年至今多个审计报告中显示股东出资不实。在此背景下，承办律 师在一审阶段选择了釜底抽薪的办法，以否认 M 和 HX 公司股东资格的方式，来对抗“股 东会决议”。即该名为“股东会决议”的文件，不具有股东会决议的法律属性，是一份无效 文件。本案实质应为“股东会决议不存在之诉”。但该观点未被一审法院采纳。一审法院驳 回了成都 F 厂的所有诉请，其主要观点如下：
1.做出股东会决议的 HX 公司、M 具有 PL 公司股东身份。
《企业法人注销保结书》明确 HX 公司概括承接联东中心的债权债务来，HX 公司当然 是 LD 物业在 PL 公司的股东身份的继承者。虽然在关于 L、S 的刑事生效判决中确实提及 M 取得股权时的部分资金来源，但是该些案件均非直接针对 M 股权的最终归属，且 M 在 PL 公司章程、工商登记信息中亦明确为股东，故可以认定 M 具有 PL 公司股东的身份。
2.表决权与股东是否出资到位无关。
HX 公司、M 享有表决权。 公司法明确了表决权行使不以实缴出资为基础原则，并进一步采用了“章程约定除外原 则”，而 PL 公司章程规定“股东会会议有股东按出资比例行使表决权”并未强调“实缴出 资比例”，故 HX 公司、M 是否足额出资并不影响其表决权之行使。
3.成都 F 厂提出的其接到会议通知距离会议召开不满 15 日。
HX 公司发出召开会议通知 的落款时间是 2012 年 9 月 23 日，距离 10 月 11 日召开临时股东会超过 15 日，故成都 F 厂 的该项主张不予确认。
4.10 月 11 日的临时股东会议已经完成前臵程序，HX 公司自行召集和主持股东会不违反公司章程的规定。
2012 年 5 月 6 日,PL 公司将原定于 2012 年 5 月 8 日召开的临时股东大会延期至 2012 年 8 月 12 日举行。2012 年 5 月 8 日 HX 公司致函 PL 公司董事会、监事会，提请董事会、监事 会在三个工作日内恢复召开股东会，如不履行职责，包括 HX 公司在内的代表十分之一以上 表决权的股东将启动自行召集、主持股东大会的法定程序。次日，PL 公司复函 HX 公司不 接受 HX 公司的提议。说明 HX 公司已经提请 PL 公司董事会、监事会召开股东会，但直至 2012 年 9 月 23 日 HX 决定召集临时股东会，PL 公司董事会或监事会均未召集股东会，因此 HX 自行召集和主持 10 月 11 日的临时股东会，并不违反公司章程规定。
5.10 月 11 日临时股东会议形成的“同意公司解散，依法成立清算组对公司进行清算” 决议，不仅未损害公司的利益，是公司真实意思，反而是彻底解决公司内部争议的有效方法。
（二）一审失利，调整策略
此刻，案件对于 PL 公司而言，几乎等于灭顶之灾，此时承办律师面对的是 PL 公司的生死存亡，如果稍有不慎，如果处理不当，如果二审维持一审判决，则一家正常存续的公司 将被“司法解散”。
在此背景下，承办律师选择了有条件地退让，不放弃但也暂不讨论股东资格问题，而是 着重在公司决议撤销的法定事由方面下足功夫：关于股东会决议召集程序和表决方式的观点 方面，形成单独的立论观点，集中火力驳斥一审法院错判的事实和法律，从而达到个案成功， 将 PL 公司从即将解散的危机中拯救出来、维持公司正常经营状态的目的。将股东资格、出 资等问题留待未来其他案件中处理。
（三）二审阶段，针对决议撤销之诉的焦点问题，法院采纳并改判，获得胜诉
二审法院支持了承办律师的观点，撤销一审判决，改判做出有利于 PL 公司的判决。其主要观点如下：
1.HX 公司 2012 年 5 月 8 日致函 PL 公司董事会、监事会要求三个工作日内回复召集股 东会遭拒后，HX 公司和 M 于同年 6 月 5 日自行召集、主持召开了一次临时股东会。HX 公 司在 2012 年 9 月 25 日发出系争股东会通知，要求讨论公司解散及清算议题前，未向 PL 公司董事会或者监事会提出过要求再次召开临时股东会，即自行召集、主持系争股东会议的召 开和表决，不符合公司法规定。并且，投递记录表明，寄出召开系争股东会通知与成都 F 厂签收该通知的日期不足十五日，不符合公司法规定。因此，根据公司法有关规定，系争股 东会的召集程序违法，所做决议应予撤销。
2.虽然 PL 公司及董事长 2012 年 7 月 28 日发函称，在有关 HX 公司、M 股东资格的诉 讼案件结束后再行召开董事会，但该函明确表明是对其原定于 2012 年 8 月 12 日召开股东会 的安排，故不能免除此后 PL 公司股东要求再次召开临时股东会前，必须先提请公司董事会、 监事会召集、主持的义务。原审法院对此认定有误，应予纠正。
3.成都 F 厂虽然参加了系争股东会，但其在股东会上当场提出了程序异议，且其表决意 见为不同意，故 HX 公司、M 主张成都 F 厂放弃了提出异议的权利，与事实不符，不予采 纳。
（四）公司决议，看似简单的条款，实际争议的是公司控制权
公司决议撤销纠纷，一定得适用《公司法》第 22 条。该法律条款，仅仅从决议的程序、 内容是否违反法律、行政法规和章程来判定是撤销，或者无效。
但实质上，公司决议之争，往往直接关系到公司控制权。而公司控制权之争往往又与股 东资格有关，同时，为了制作有效的公司决议，必然要讨论决议涉及的表决权，出资比例往 往与表决权密不可分。PL 公司的公司决议撤销纠纷之所以典型，在于本案中涉及了公司股 东资格问题，其中不单有登记股东、还有死亡股东及其承继人；涉及表决权问题，还涉及了 召集方式等问题，此案可以说是公司决议撤销类型案件中的一个典型的缩影。
对于本案的全面展示，为公司法解决类似问题提供了非常好的可以借鉴和学习的解决路 径，也为处理此类案件时提供一个全面的学习模板。
1.股东资格的认定
股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。根据《公司法》的规定，认定股东资格的 标准主要有形式认定与实质认定两种。形式认定主要以工商行政管理部门登记备案为准；实 质认定包括出资书、股东名册、章程、实缴出资等，在形式认定与实质认定不一致时，形式 认定应当以实质认定为准，即工商行政管理部门的备案登记仅具有公示效力，如有明确证据 证明工商行政管理部门登记的名义股东如实际股东不一致的，应以实际股东为准。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称 《公司法解释三》）对股东资格做了进一步的细化，主要包括：
（1）股东资格认定的实质标准是依法履行出资义务或者依法继受取得股权。根据《公司 法解释三》第 23 条，股东资格认定的首要条件在于依法实际向公司出资或认购股份，或依 法继受取得股权或股份。
对于股东依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定，须依照《公司 法》第 27 条第 1 款、第 2 款规定，要求股东以其合法财产实际出资或者认缴出资，该用于 出资的财产必须是货币或者是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
需要注意的是，《公司法解释三》规定需要办理权属登记手续的财产作为出资认定的依 据在于财产权由公司实际控制并行使，如果出资财产的财产权未由公司实际控制并行使，则基本可以认定不构成出资。与此同时，如果股东以房屋、土地使用权或者其他需要办理权属 登记的知识产权等出资的，在未办理权属变更登记的情况下，股东权利的行使具有一定的限 制性。
（2）股东资格认定的形式标准是股东名册及登记。
在司法实践中，股东资格的认定应当遵循工商行政部门登记——股东名册、章程、出资 证明书——股东实际出资凭证的顺序进行，除由明确的相反证据证明外，一般情况下后顺序 的证明不足以推翻前顺序的证明。
但承办律师认为，股东会决议纠纷通常属于公司内部矛盾，一般应充分考虑股东资格认 定问题，不宜直接以商事外观主义简单认定股东资格。
2.瑕疵出资与股东权利行使
股东按时、足额向公司缴纳（交付）出资是法定义务。《公司法》2013 年年底修订后， 不再强制要求股东首次出资比例及出资额，股东出资更多是基于约定而非法定，在此背景下， 瑕疵出资的情况在短时间内可能较集中爆发，瑕疵出资股东行使股东权利也将带来新一轮的 司法审判难点。
公司成立时，股东持有股权的事实已经可以通过章程、工商登记予以确认。但是，股东 资格的确立并不必然确保股东权利的完整行使，股东出资瑕疵的，股东权利行使理应受到必 要限制，从而敦促瑕疵出资股东按期足额缴纳出资，以维护公司资本、其他股东的合法权益 及自身股东权益。
3.股东会召集程序与股东会决议——以有限责任公司为例
股东会会议是股东享受股东权利、履行股东义务的重要途径，包括定期会议与临时会议， 其召集程序由法律明确规定，属于法定程序，未经法定程序或者未完成法定程序，其活动及 活动内容——产生的股东会决议效力必然受到影响。
（1）《公司法》第 39 条至第 41 条明确了股东会召集程序，据此可知，有限公司除首次 召开股东会外，其召集必须严格履行董事会（董事长、副董事长、执行董事）召集——监事 会（监事）召集——代表十分之一以上表决权的股东召集的程序，除非有明确证据证明前臵 程序的义务履行人明确拒绝履行或者默示不履行召集义务，后续程序的义务履行人方可履行 召集义务。
（2）当股东想要执行召集和主持股东会会议时，其所代表的表决权必须达到代表十分之 一以上表决权，而非人数占比达到十分之一。
（3）《公司法》规定的提前十五日通知，应当理解为通知到达受邀股东之日距离股东会 召开日至少应有十五日的间隔。在信息传递日益发达的今天，通知形式丰富多样，书面形式 通知与电子形式通知并存。为确保股东会及所作决议不因程序违法而导致效力瑕疵或丧失， 无论是采取书面形式还是电子形式，应当保证以下两点：第一，通知到达时间与股东会召开 日期间隔至少十五日以上；第二，所采取的通知形式应当可以采取技术手段加以固定。
（4）股东会会议的议程、时间、地点，看似简单，实际上常常出现纠纷。召集通知书所 载明的审议事项（议程），是股东会决议发生法律效力的重要条件。即召集通知书未载明的 事项，股东会会议不得就此作出决议，如果做出决议，该决议也是可撤销的。
股东在委派人员参加股东会会议时会根据议程考虑，议程不同，股东委派参加股东会的 人员不同、权限不同，因此，如果就临时股东会拟准备决议事项未向股东提前披露，会使股东难于应付而无法正确表达意见、做出决议，甚至被其他股东加以利用进行突然袭击并强行 通过审议事项，对股东权益将是巨大损害。
公司是市场经济的重要组成部分，而股东又是公司组成不可或缺的条件，如何成为适格 股东，如何依法享受股东权利、承担股东义务，如何依法合理履行股东职责是每位股东也是 每家公司必须直面的事实。股东会决议、董事会决议，关系着股东的切身利益，在股东发生 分歧，甚至发生僵局的时候，组织一次合法有效的股东会决议就是控制股东或者争取公司控 制权的一次重要机会。处理不当，可能形成一次严重危机。因此，此案的诉讼策略选择，案件中关于股东资格、表决权和股东会会议程序方面的剖析，对于此类争议做一个整理和总结， 起到必要的借鉴作用。
四、律师点评
本案是股东会决议撤销纠纷，案件涉及股东是否适格、适格股东是否具有表决权、（临时）股东会的召集是否符合法定程序及公司章程规定，股东会会议内容（决议内容）是否符 合股东会召集事项、股东会决议是否合法等问题。本案法院判决中就有很多值得关注和探讨 的焦点，比如公司股东出资不实是否还可以拥有全部的表决权？最高法院的指导案例中有所 涉及，但目前司法实践仍然认为以认缴出资来确定表决权。再如，没有办理股东变更登记手 续的承继人，是否可以股东身份行使表决权、参加股东会？这些问题的解决，仍然期待未来的司法解释给予进一步的明确。
承办律师在本案中的处理和坚持己见，最终从结果上挽救了公司。在此不由得感慨，在明知劣势的情况下，坚定信念，将案件做细、做扎实，才有机会赢得法官的尊重，才有机会 挽救当事人的利益，尤其是在司法改革的此时此刻。
(责任编辑：盖晓萍）
