编者按：“这是一个很有意思的案件！”主办法官范一在庭审结束后由衷的向双方当事人道来这句话，他是上海市浦东新区法院民庭最年轻的审判长。一场原本看似很简单的房屋租赁合同纠纷案却打出来电视剧的反转剧情。在商铺租赁合同签署时，作为承租人的星巴克坚持一贯的强势，迫使出租人恒大集团不得不向其额外出具《业主同意函》，使其一开始就陷入了不利境地。我们代理恒大集团处理本案，充分利用星巴克的疏忽细节，围绕关键节点问题展开绝地反击，最终赢得我方完全胜诉！星巴克在一审败诉后也放弃了上诉。正因本案的特殊性也入选上海市浦东新区人民法院2018年度十大典型案例之一。
l 案件缘起
恒大集团所属一处商业不动产以整体租赁的方式出租给了巨隆公司，并签订了《房屋租赁合同》，巨隆公司就是我们俗称的“二房东”。巨隆公司在整体承租该不动产后进行房屋改造建设，将其改造成为购物、餐饮、娱乐等业态的综合性商场。在商场改造过程中，巨隆公司又向社会招商，引入众多租户入驻商场准备经营，巨隆公司分别与众多小租户签订《房屋转租合同》，其中就包括星巴克在商场沿街商铺开设一家门店。
在商场改建过程中，巨隆公司投入巨资用于商场公共区域的室内装潢，但是由于其擅自违章扩大室内建筑面积，最终使得“巨隆广场”未能通过整体消防验收，而导致商场持续多年不能开业。这给巨隆公司招商引进的众多租户造成巨大损失，很多租户早已经完成各自店铺的室内装修、设施和设备采购。直至后来租户纷纷向法院提起诉讼，要求巨隆公司解除租赁合同并赔偿租户的各项损失。同时，巨隆公司也拖欠恒大集团多年租金未予以支付，恒大集团早就想解除《房屋租赁合同》并收回商场，但是又担心贸然解除合同会导致那么多的小租户将矛头指向自己，搞不好涉及“维稳”问题就更麻烦了！所以，恒大集团只能默默忍受，拖延多年不敢轻易起诉巨隆公司，白白损失那么多年的租金收不回来。
星巴克是全球知名五百强企业，经营世界最大规模的咖啡连锁店，其遍布世界各地的门店经营的咖啡饮品深受大众喜爱。截止2020年1月，星巴克仅在中国的门店已达接近4300家。由于星巴克采用直营店模式，在入驻任何商场前，都会对店铺所处周边的商业环境进行评估，以期获得最佳地理位置的经营店铺。其他商业品牌也会参考星巴克的加入而选址入驻该商场，星巴克无疑成为各商业经营者决定是否入驻商场的重要标杆。因此，各大商业中心千方百计引入“星巴克咖啡”入驻，甚至不惜对星巴克提出的苛刻条件作出妥协，星巴克面对各商场成为少有的强势“承租人”。
在本案中，星巴克对该商场的二房东巨隆公司和大房东恒大集团同样坚持一贯的强势，要求按照星巴克公司统一格式的《店铺租约》与巨隆公司签约。同时，星巴克为了防止未来二房东与大房东因房屋租赁纠纷而影响星巴克对店铺的继续使用，提出要求恒大集团向其出具《业主同意函》，主要内容是恒大集团同意巨隆公司将店铺转租给星巴克；若巨隆公司与恒大集团之间的租赁合同因故终止，则恒大集团同意自动取代巨隆公司与星巴克继续履行租赁合同；若巨隆公司与恒大集团之间的租赁合同期限届满并续约，则恒大集团同意巨隆公司将店铺继续转租星巴克；若巨隆公司与恒大集团之间的租赁合同期限届满但未能续约，则恒大集团同意自动取代巨隆公司与星巴克继续履行租赁合同。为了引入星巴克入驻商场，恒大集团不得不破例就星巴克提出的上述要求签署了《业主同意函》，这也预示着一旦巨隆公司缺位，就会将恒大集团一起拉下水。
由于巨隆公司经营的商场迟迟不能开业，直到2017年由于政府部门对涉及无证建筑、违章建筑等统一采取行动予以整治，政府部门对本案商场中的违章搭建进行强制拆除，在整治后政府部门将商场返还恒大集团，至此恒大集团与巨隆公司的《房屋租赁合同》构成事实上的终止。然而，各方的矛盾也由此迅速激化并爆发出来。首先是商场的最大租户影院公司起诉巨隆公司，并将大房东恒大集团列为共同被告，由于其在商场开设IMAX影院，投入的资金最多，要求解除租赁合同并赔偿其损失。紧接着就是包括KTV、游艺厅等在内的很多租户跟风陆续起诉巨隆公司，有些租户甚至同时起诉恒大集团。恒大集团面对这些租户的起诉并不十分担心，因为恒大集团与这些租户并未直接签署《房屋租赁合同》，而是巨隆公司与这些租户分别签署《房屋转租合同》。法院在审理此类房屋租赁合同纠纷案中，无论如何都不会突破“合同相对性”原则，只能判定巨隆公司承担因其过错导致合同解除的赔偿责任，而不能判定恒大集团对此承担任何责任。
但是，恒大集团面对星巴克的起诉则不免担心了。星巴克在起诉时举证提供了恒大集团签署的《业主同意函》作为原告证据之一，并据此要求恒大集团对巨隆公司应返还其租赁保证金及支付赔偿款项承担连带责任。可以说《业主同意函》是对恒大集团极为不利的证据。我们在接受恒大集团的委托时，也感到这是一个败局已定的案子，而且恒大集团已做好赔偿星巴克的心理准备，因为此时的巨隆公司已经名存实亡，没有任何可供法院执行的财产，其实际控制人早已失联。
在本案中，星巴克直接将恒大集团作为被告，将巨隆公司作为第三人。在庭审中，巨隆公司缺席，只有我方恒大集团应诉抗辩。星巴克的主要意见是，由于涉案店铺已被恒大集团收回，根据《业主同意函》的内容，恒大集团自动替代了巨隆公司，应当继续履行《店铺租约》，由于租赁合同无法继续履行，恒大集团应代为巨隆公司返还租赁保证金并赔偿星巴克由此遭受的损失。
l 工作成果展示
代 理 词
尊敬的法官：
针对上海统一星巴克咖啡有限公司诉上海恒大（集团）有限公司（以下简称“恒大集团”）、上海恒大商品交易市场经营管理有限公司（以下简称“市场公司”）、上海巨隆置业有限公司（以下简称“巨隆公司”）之间的房屋租赁合同纠纷一案【案号：（2017）沪0115民初85855号】，本所接受被告恒大集团、市场公司的委托，指派本人作为本案的一审诉讼代理人，现针对本案的事实和争议焦点发表代理意见如下。
一、 原告主张恒大集团、市场公司成为《店铺租约》的合同相对方不能成立
（一） 原告主张的合同权利和义务概括性转让并未成立
根据法庭调查，恒大集团、市场公司签署《业主同意函》的时间为2013年，而根据原告自述，其与巨隆公司签署《店铺租约》的时间为2014年1月。也就是说，该函形成在先，《店铺租约》成立在后。该函中所述恒大集团、市场公司在约定情形发生后同意取代巨隆公司继续履行与原告的房屋租赁合同，实为合同权利和义务的概括性转让。然而，在恒大集团、市场公司出具该函时并不存在《店铺租约》，恒大集团、市场公司不可能知悉2014年1月签署的《店铺租约》具体内容，也无法确认合同各条款。因此，《店铺租约》约定的权利和义务尚未形成，该等合同权利和义务概括性转让并未成立，2014年1月签署的《店铺租约》不能约束恒大集团、市场公司。
《业主同意函》只是确定了恒大集团、市场公司同意巨隆公司将诉争房屋转租给原告，由此形成原告与巨隆公司的租赁合同关系。鉴于恒大集团、市场公司并未取代巨隆公司，成为租赁合同的一方主体。原告仅能向巨隆公司主张合同权利，而不应向恒大集团、市场公司主张。
（二） 恒大集团、市场公司成为房屋租赁合同相对方的前提条件并未成就，合同的权利和义务并未发生概括性转让
原告提出该项主张的主要依据就是其向法庭提供的《业主同意函》，根据《业主同意函》第二自然段所述，“在星巴克租赁合同有效期及任何延期内，如业主/上海恒大商品交易市场经营管理有限公司与上海巨隆置业有限公司之间的租赁协议因任何事故终止的，业主/上海恒大商品交易市场经营管理有限公司同意使用代位方式，由业主/上海恒大商品交易市场经营管理有限公司相应取代上海巨隆置业有限公司于租赁合同内的地位，作为出租方继续履行与星巴克的租赁合同。”显然，恒大集团、市场公司取代巨隆公司的地位，作为房屋租赁合同的一方，应当以市场公司与巨隆公司之间的租赁协议终止为先决条件。然而，截止本案庭审结束时，市场公司并未解除与巨隆公司的租赁协议。
因此，上述有关恒大集团、市场公司取代巨隆公司而成为原告的合同相对方的约定条件并未成就，原告主张《店铺租约》的合同权利和义务并未转让给恒大集团、市场公司。
（一） 原告主张的《店铺租约》早已在2016年8月9日终止，无权再以《店铺租约》向恒大集团、市场公司主张合同权利
根据原告向法庭提交的《违约通知》，该通知为原告于2016年8月9日向巨隆公司发出，内容为原告明确指出巨隆公司的违约行为，认为已构成重大违约，要求解除与巨隆公司之间的《店铺租约》，并要求巨隆公司在该通知发出后30天内返还原告保证金，以及租金、管理费和其他款项，支付原告相当于保证金金额的违约金，赔偿原告损失。
既然原告与巨隆公司的《店铺租约》已被原告在2016年8月9日单方解除，则不存在合同主体后续替换的问题，即不存在合同的权利义务概括性转让的问题，那么原告主张按照《业主同意函》所述由恒大集团、市场公司取代巨隆公司继续履行《店铺租约》的前提就不存在了。
另外，根据原告提交的第10组、第11组证据来看，原告已在2017年3月份将店铺内的配电箱、照片电箱、木梯、前后吧台、水槽、龙头、隔油池、双面吊盆图、支架图等拆除，即在政府对租赁房屋实施“拆违”和原告于2017年8月31日向恒大集团发出《公司函》之前，原告以拆除店铺装修的实际行为，明确表示不再继续承租该房屋，是对其解除《店铺租约》行动的具体落实。
（二） 原告本意也未打算继续履行《店铺租约》
退一步讲，即使按照《业主同意函》本意，原告要求恒大集团、市场公司取代巨隆公司继续履行《房屋租赁合同》，原告也应及时通知恒大集团、市场公司为继续履行合同做出必要准备并给予履行期限，而不是等到合同因被告以外的原因而无法履行，才通知恒大集团、市场公司直接予以赔偿。
实际上，从原告于2016年8月9日向巨隆公司发出《违约通知》至原告于2017年8月31日向恒大集团、市场公司发出《公司函》的期间长达一年，原告从未向恒大集团、市场公司发函要求取代巨隆公司，继续履行《店铺租约》，直至租赁房屋被政府实施“拆违”。另外，在庭审中，原告认为合同权利和义务发生概括性转让的时间为政府对租赁房屋实施“拆违”，即2017年6月份。那么在此之后原告也未在合理时间通知恒大集团、市场公司继续履行《店铺租约》。再结合原告在政府“拆违”之前就已经开始对店铺设施设备拆除，更加说明原告本意也没有继续履行《店铺租约》的意思。
一、 原告对其遭受的损失有过错，应对此承担相应后果
根据原告向法庭提交的《店铺租约》，该合同原本约定了巨隆公司应向原告交付符合消防验收条件的租赁房屋，具体内容体现在以下合同条款：（1）该合同第2.1条约定场地交付技术条件，其中该条款第2项约定应取得包括消防验收在内的各项行政许可。原告在租赁房屋尚未取得上述行政许可的情况下接收房屋并予以装修，视为原告放弃权利主张，接收租赁房屋原状，应当对租赁房屋最终无法通过消防验收而无法使用的后果承担过错责任；（2）该合同第2.3条第3项和第2.4条第1项约定在房屋交付前原告有权要求巨隆公司提供场地符合交付标准的证明，言外之意就是原告在收到该等证明前可以拒绝房屋交付。然而，原告放弃该项权利，接收房屋并实施装修，应当对租赁房屋最终无法通过消防验收而无法使用的后果承担过错责任；（3）该合同第10.1条和第10.3条约定原告对租赁房屋的装修应经巨隆公司批准，巨隆公司应协助原告取得装修报建及后续改进的各项行政许可手续；（4）该合同第11.4条约定因巨隆公司违反约定导致原告损失，应由巨隆公司作出赔偿，也就是说，因巨隆公司未按照约定取得巨隆广场消防验收，原告应当向巨隆公司主张赔偿，而不应向恒大集团、市场公司主张；（5）该合同第15.2条第4项约定因非原告原因而导致无法使用租赁房屋，原告可以单方解除本租约，并要求巨隆公司返还保证金、租金和赔偿损失，原告应据此向巨隆公司主张权利；（6）该合同附件三第一部分第C项约定巨隆公司应提供“齐备之整体消防验收凭证、质检、安检等各种验收凭证。如不齐备，需在签约前完成”，在备注事宜中注明“该项文件甲方正在办理”。
通过上述《店铺租约》条款可以看出，原告在明知巨隆公司未办理出商场整体消防验收手续的情况下仍然签署该合同，并接收房屋，实施装修。因此，原告应对在巨隆广场尚未取得整体消防验收的情况下就擅自开始所谓的“装修”并最终无法使用租赁房屋的后果承担过错责任。
另外，原告在本案中并未对其已完成租赁房屋的装修提供装修完成后的证据，例如现场照片，无法证实装修事实。根据原告自述，其在政府对租赁房屋实施“拆违”前就已拆除、搬离店铺内部分设施和设备，原告无权就该部分物品主张损失赔偿。
综上所述，原告主张的合同权利和义务概括性转让并未成立，恒大集团、市场公司并非原告的合同相对方，《店铺租约》对恒大集团、市场公司不具有约束力。由于巨隆公司在租赁房屋实施违章搭建，造成房屋整体无法通过消防验收，进而导致房屋整体无法投入使用，给恒大集团、市场公司也造成了巨大损失。原告应向巨隆公司主张相关权利。恳请法庭依法驳回原告对恒大集团、市场公司提出的全部诉讼请求。以上是被告代理人的代理意见，本代理意见与本案于2018年3月21日庭审时我方发表的代理意见构成完整的代理意见，恳请法官予以采纳。
此致
上海市浦东新区人民法院
上海市海华永泰律师事务所
孙伟 律师
2018年3月23日
上海市浦东新区人民法院
民事判决书
（2017）沪0115民初85855号
原告:上海星巴克咖啡经营有限公司，住所地上海市。
法定代表人:TANBUAYBENG，董事长。
委托诉讼代理人:冯磊，男。
委托诉讼代理人:王蕊，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告:上海恒大(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人:周惠德，董事长。
被告:上海恒大集团交易市场经营管理有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人:周惠德，董事长。
上列两名被告共同委托诉讼代理人:孙伟，上海市海华永泰律师事务所律师。
上列两名被告共同委托诉讼代理人:缪江峰，上海市海华永泰律师事务所律师。
第三人:上海巨隆置业有限公司，住所地上海市浦东新区成山路XXX号XXX幢XXX室。
法定代表人:林彬。
原告上海星巴克咖啡经营有限公司（以下简称星巴克公司）诉被告上海恒大（集团）有限公司（以下简称恒大集团公司）、上海恒大集团交易市场经营管理有限公司（以下简称恒大市场公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2017年11月2日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加了上海巨隆置业有限公司（以下简称巨隆公司）作为本案第三人参加诉讼。原告星巴克公司的委托代理人冯磊、王蕊，被告恒大集团公司、恒大市场公司的共同委托诉讼代理人孙伟到庭参加诉讼。第三人上海巨隆置业有限公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案审理。本案现已审理终结。
原告星巴克公司向本院提出诉讼请求:1.两被告返还租赁保证金人民币（以下币种相同）5万元；2.两被告赔偿原告设计费93,094元，装修损失815,635.19元，拆店费用12,065.34元，可预见利润损失547,152元，以上总计1,517,946.53元。事实和理由:恒大集团公司为上海市浦东新区成山路XXX号房屋的产权人，其并委托恒大市场公司将房屋出租给本案第三人巨隆公司。2014年1月，两被告出具了《业主同意书》，同意第三人将成山路XXX号巨隆广场6幢101室转租给原告。同时保证两被告在与第三人租赁合同关系解除或终止后，代位第三人履行与原告的租约，原告遂同月就系争房屋与第三人签订了《店铺租约》。后原告在2014年11月收房并完成了装修。但是两被告与第三人的违章搭建导致整个广场的消防工程存在问题，原告无法完成消防申报，商城以及系争房屋均无法开业对外经营。期间原告与第三人多次联络处理，但是第三人以及两被告并未能解决违章建筑问题。2017年7月，恒大集团公司将房屋整体收回自用，建设并对外经营，并且在没有通知原告的情况下降原告装修拆除。现在恒大集团公司将房屋整体收回自用并对外经营的行为证明其与第三人的租赁合同关系已经解除，应当依据《业主同意函》的内容，代位履行第三人与原告的租约。故两被告应当赔偿原告的经济损失并返还保证金。原告与第三人的租赁期限是12年，原告的店铺实际从未开张，2014年11月10日，原告进行了消防备案，之后进场进行装修，2014年12月18日，因为商场内其他地方存在违章搭建，故无法通过整体的消防申报，商场无法开业，导致原告与第三人的租赁合同无法履行，因此原告只支付了租赁押金5万元，未付任何租金。
被告上海恒大（集团）有限公司、上海恒大集团交易市场经营管理有限公司共同答辩称，原告将租赁保证金支付给了巨隆公司，与两被告无关，两被告没有义务返还保证金。本案的合同关系是恒大集团公司委托恒大市场公司将房屋整体出租给巨隆公司，再由巨隆公司转租给包括原告在内的租户，后巨隆公司对商场进行了装修和搭建，所以原告所谓的违章搭建是巨隆公司单方的行为。原告称两被告和巨隆公司共同进行了违章搭建并非事实，如果当时房屋存在改建都是巨隆公司的责任，两被告后来已根据政府要求已经恢复成一开始的状态了。业主同意函所约定的两被告成为租赁合同主体的条件尚不具备，一方面，原告在2016年8月9日已经通过发函向巨隆公司主张解除合同，结合原告的2017年3月至5月的拆店发票，可以看出原告自行拆除了店面，即原告自行落实了解除合同的主张，既然原告已经明确解除其与巨隆公司合同，所以就不存在业主同意函中的代位说法；另一方面，两被告和巨隆公司之间的合同目前并未正式解除，2017年12月，五违办拆违之后将房屋移交给了原产权人即两被告，两被告因此收回了房屋，并未基于合同解除才收回了房屋。2017年5月底，浦东新区“五违办”通知要拆违，后其在6月份对房屋内装修设施等进行了拆违。根据原告和巨隆公司的租赁合同附件三第一部分的C事项中的备注，甲方正在办理消防验收凭证，故原告在合同签订时明确知晓巨隆公司并未取得消防备案手续，此时原告仍然签约并对房屋进行装修，该风险原告应该自行承担。另外，原告陈述装修时间是在消防设计备案凭证之后，原告此时应该知道大楼消防没有通过验收，但是原告仍然坚持继续装修。原告对于其没有尽到审慎义务导致的损失应该承担后果。恒大市场公司和巨隆公司的租赁合同期限自2013年3月1日开始，但巨隆公司从2013年12月就拖欠了租金。商场在招商中的时候巨隆公司就无法正常履行该租赁合同，巨隆公司招商的商户也没有正式开业的。故不同意原告全部诉讼请求。
第三人上海巨隆置业有限公司未作陈述。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据双方递交的证据和庭审陈述，本院认定事实如下:恒大集团公司为上海市浦东新区成山路XXX号物业的所有权人，2013年1月恒大集团公司出具了《委托书》，授权恒大市场公司与承租人签订租赁合同并收取租金，委托期限为20年，自2013年3月1日至2033年2月28日。2013年3月1日，恒大市场公司（出租房）与巨隆公司（承租方）就上海市浦东新区成山路XXX号房屋签订了《租赁协议》，租赁期限为15年，自2012年1月1日至2027年5月31日止。
2014年1月，原告（承租人）与巨隆公司（出租人）就上海市浦东新区成山路XXX号巨隆广场1层01单元（以下简称系争房屋）签订了《店铺租约》。该租约2.1条约定，出租人向承租人交付场地时，应符合下列要求:……（2）应已通过了政府的各项验收，并且取得了运营许可（包括规划验收、竣工验收、消防验收、环保验收以及法律法规要求的其他验收和许可）……该租约2.3条约定:出租人应在2014年3月1日或之前向承租人交付符合场地标准的场地。该租约3.1条约定:本租约的初始租赁期为12个租赁年度，从该店铺的租金起付日开始计算。租金起付日为装修期结束后的次日。该租约4.3条约定，承租人应在实际交付日期后的10个工作日内将一笔数额为5万元的款项支付给出租人作为保证金。该租约第15.2条约定，（1）若出租人违反本租约的约定，并且在承租人将该违约情形书面通知出租人后的30天内该违约情形仍持续的，出租人的该等违约应被视为本租约项下的重大违约。……（4）若出现上述重大违约，承租人有权采取下述措施:a.在承租人向出租人发出上述违约通知后的30天内，承租人可以单方解除本租约，要求出租人返还保证金，返还承租人已支付但尚未使用的租金、管理费和其他款项，并支付相当于保证金金额的违约金。该租约17.2条约定:若在实际交付日期后120天内盖店铺经营所必须的政府许可或执照未获得全部颁发:……（3）若该等政府许可或执照未获办法主要是由于出租人的原因，则承租人有权解除本租约，在租金起付日起至解除日的期间承租人无须根据本租约支付租金，并且出租人应赔偿承租人已经发生的装修费用。同日，两被告与第三人签订了《业主同意函》，内容为:恒大集团公司确认拥有上海市浦东新区成山路XXX号1-4、6幢相关的土地使用权和房屋使用权。鉴于业主将建筑物委托恒大市场公司进行出租和经营管理，而恒大市场公司与巨隆公司与2013年3月1日签订了租赁协议。业主与恒大商品公司统一将建筑物一层部分225平方米场地转租给星巴克公司，并同意租赁合同各条款。在星巴克租赁合同有效期内及任何延期内，如业主/恒大市场公司与巨隆公司之间的租赁协议因任何事故终止的，业主/上海恒大市场公司统一使用代位方式，由业主/上海恒大市场公司相应取代巨隆公司于租赁合同内的地位，作为出租方继续履行与星巴克的租赁合同……同日，恒大集团公司与恒大市场公司还出具了《同意转租证明》，同意巨隆公司将系争房屋转租给星巴克。
租约签订后，原告向巨隆公司支付了租赁保证金5万元，因巨隆公司未能获得成山路XXX号的消防备案，故迟延向原告交付房屋，双方于2014年9月签订了《巨隆广场店铺租约补充协议》，约定由于巨隆公司原因，在计划交付日期后的91天仍未交付该房屋，经协商双方同意自装修免租期后的135天原告无须支付租金，但仍需支付该期间的物业管理费以及能源费。巨隆公司无须支付违约金。2014年10月，原告进场进行了装修。2015年4月22日，巨隆公司向原告发函称，2014年年底消防部门认为巨隆公司消防工程局部存在问题需要整改，希望原告给予谅解。2016年8月9日，原告向巨隆公司发送了《违约通知》，称原告于2014年11月3日开始申报二次消防，并于2014年12月18日完成了商铺内部装修，但由于巨隆公司巨隆广场违章搭建，整体消防批文尚未办出，导致消防单位拒绝原告的二次消防申报，商铺无法开业，巨隆公司的行为已严重违反了租约的约定，给原告造成巨大损失，构成重大违约，故原告将在发出本通知后30天内解除本租约并要求巨隆公司返还保证金，返还原告已支付但尚未使用的租金、管理费以及其他款项，支付相当于保证金金额的违约金并赔偿原告因此造成的一切损失。2017年8月31日，原告向两被告发送了《公司函》，称根据业主同意书，两被告应当取代巨隆公司作为出租房继续履行《店铺租约》的相关权利义务。
另查明，2017年5月，因上海市浦东新区成山路XXX号区域存在违法建筑，故对该区域进行了整治。
审理中，原告还提供了装修发票、凭证、合同等以证明其装修及拆店损失。两被告表示对损失金额不认可，而且认为根据原告提供的拆除店面的发票，原告的拆店时间为2017年3月至4月，时间在原告在2017年8月31日向两被告发送《公司函》之前，就以拆除店铺的实际行为落实原告与巨隆公司合同的解除。
本院认为，原告与巨隆公司签订的《店铺租约》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。后巨隆公司无法办理消防备案手续构成违约，原告具备合同约定的单方解除合同的权利。在此情况下，原告于2016年8月向巨隆公司发送了《违约通知》，明确表示三十天内将解除租约并要求返还保证金，并且于2017年上半年拆除了系争房屋内的装修，上述发函以及拆除店内装修的行为可认定为原告单方解除合同的意思表示，故原告与巨隆公司之间租赁合同关系已经解除。且合同解除的时间早于原告主张的2017年7月两被告收回房屋的时间，故无论两被告与巨隆公司之间的租赁关系是否终止，因两被告收回房屋的行为发生之前原告与巨隆公司的租赁关系已经解除，业主同意函中约定的情形并未实现，两被告无需代巨隆公司承担在《店铺租约》中的相关权利义务，故原告要求两被告返还保证金并赔偿其他费用的诉讼请求本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条 、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第二百四十条 的规定，判决如下：
驳回原告上海星巴克咖啡经营有限公司的诉讼请求。
案件受理费18,461元，由原告上海星巴克咖啡经营有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长范一
人民陪审员梅丽华
人民陪审员曹璐
二〇一八年六月四日
书记员顾鼎鼎
附:相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。
解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。
l 案件评析
本案的争议焦点最后归结为基于恒大集团出具的《业主同意函》所产生的合同概括性转移的事实是否已发生，以及何时发生并且恒大集团提前收回店铺的事实是否对合同权利与义务概括性转移构成影响。我们在代理本案时发现星巴克提供了两份证据可能会对我方有利，一份证据是星巴克在恒大集团收回店铺前向巨隆公司发送的《违约通知》，表明如果巨隆公司仍不能履约则星巴克将要在30日内解除租约。另一份证据是星巴克在恒大集团收回店铺之前委托他人拆除店铺内设备的费用发票。至此，我们似乎看到了反败为胜的希望！我们随即向法庭主张，由于星巴克早在恒大集团收回店铺之前就以实际行为表明不再继续履行原先租约，相当于星巴克在恒大集团收回店铺前解除了租约。我们充分利用了星巴克在起诉时的不当举证过失，为恒大集团在本案中扭转败局提供了机会。
关于本案涉及的合同权利与义务概括性转移问题，《合同法》第八十八条、第八十九条、第九十条对此进行了规定。合同权利和义务概括转移是指合同一方当事人将其权利和义务一并转移给第三人，由第三人全部地承受这些权利和义务。权利和义务一并转让不同于权利转让和义务转让的是，它是合同一方当事人对合同权利和义务的全面处分，其转让的内容实际上包括权利的转让和义务的转移两部分内容。权利义务一并转让的后果，导致原合同关系的消灭，第三人取代了转让方的地位，产生出一种新的合同关系。根据《合同法》的规定，债权人转让权利应当通知债务人；债务人转移义务的必须经债权人的同意。权利和义务一并转让既包括了权利的转让，又包括义务的转移，所以合同一方当事人在进行转让前应当取得对方的意见，使对方能根据受让方的具体情况来判断这种转让行为能否对自己的权利造成损害。只有经对方当事人同意，才能将合同的权利和义务一并转让。如果未经对方同意，一方当事人就擅自一并转让权利和义务的，那么其转让行为无效，对方有权就转让行为对自己造成的损害，追究转让方的违约责任。然而，本案中星巴克认为恒大集团因合同权利与义务概括性转移已替代巨隆公司，但并未事先通知恒大集团，以便恒大集团做好相应继续履行租约的准备，由此造成对星巴克不利的后果应由其自行承担。
最终，法庭采纳了我方的代理意见，驳回了星巴克对恒大集团提出的全部诉讼请求，至此恒大集团在本案中大获全胜！
案件点评：
本案并非一起普通的房屋租赁合同纠纷。本案代理律师代理被告抗辩星巴克公司的权益主张，对于重视风控管理的星巴克公司却在本案的角逐中败阵，再次证实诉讼案件关键在于代理律师的专业和诉讼策略及代理艺术。
本案，虽然当事人恒大集团曾向星巴克公司做出租赁合同主体自动替换的不利的承诺，但代理律师通过梳理本案材料，觉察星巴克公司在《店铺租约》履约过程中，行使了解除权，后又主动退场。代理律师抓住这一线生机，并查阅相关法律法规，改变抗辩思路，利用星巴克公司的不当举证及聚焦对方的薄弱点，在诉讼中寻找蛛丝马迹，扭转败局，最终获胜！
细节决定成败。本案便是很好的例证，为诉讼律师寻求解决个案之道提供了很好的参考。
点评人：李承蔚
