股东向公司缴纳注册资本的义务既是法定义务也是约定义务，在认缴注册资本制度下赋予股东期限利益，但在公司破产或解散清算情况下，在兼顾股东期限利益的同时要求优先保障公司及债权人的合法权益，规定了股东出资加速到期制度。自《九民纪要》对于股东出资加速到期作出破产情形外的特殊规定后，新《公司法》第五十四条[1]直接对有限责任公司非破产情形下股东出资义务加速到期制度作出规定，以利于更好保护公司和债权人的利益。本文从股东出资加速到期制度的演变过程、行权路径与变化等角度进行阐述。
一、股东出资加速到期制度的演变过程
自2013年公司法规定注册资本认缴制后，规定股东出资加速到期的情形限于破产或解散，分别规定在《企业破产法》第三十五条[]和《公司法司法解释（二）》第二十二条[2]。至于非破产与解散情形下股东出资应否加速到期问题，实践中有两种截然不同的观点。
在2019年发布并实施的《九民纪要》第6条[3]中，对于非破产与解散情形下的股东出资应否加速进行了特殊规定。根据该条，两种特殊情形下股东未届期限的认缴出资应加速到期，一种情形是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；另一种情形是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。第一种情形的实质原因与企业破产类似，只是没有进入破产程序而已，按照类似情形类似处理的原理，比照《企业破产法》第35条的规定，股东未届期限的认缴出资加速到期。第二种情形的理论基础是债权人的撤销权，公司股东会延长出资期限的行为实质无异于放弃即将到期的债权，损害债权人的利益。因此，纪要将上述两种情形作为破产加速到期的例外情形予以规定。
《公司法》修订的过程中，一审稿以“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的”为公司或债权人要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资的标准，但该规范不仅限缩了《九民纪要》的范围，还相当于在破产法的规则基础上倒推了一步，于是在二审稿中就将公司或债权人行权标准修改为“不能清偿到期债务”，即现在《公司法》第54条的规范内容。
二、适用股东出资加速到期制度的路径及变化
公司或债权人向股东主张出资加速到期的路径主要有三：
（一）执行程序中追加股东为被执行人
在执行程序中直接申请追加股东为被执行人的案件中，申请执行人的依据主要是《变更追加规定》第17条[5]，但是该条文中“未缴纳或未足额缴纳出资”的情形是否包括未届出资期限的股东存在争议，也就是说股东出资的期限利益在执行程序中是否应得到保护。北京市昌平区人民法院(2024)京0114执异870号案件中即认为，张某作为被执行人某公司的股东，其认缴出资期限为2029年12月31日，目前尚未届至，不符合上述法律规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”的情形，故对于王某依据该条法律规定主张追加张某为被执行人的请求不予支持。而北京市第一中级人民法院(2024)京01执异636号、湖北省武汉市武昌区人民法院(2024)鄂0106执异499号等案件中以《公司法》第54条以及该《变更追加规定》第17条的规定直接追加股东为被执行人，认定股东应在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
（二）直接将股东作为被告提起诉讼
在司法实践的部分案件中，债务人公司已被其他生效法律文书确定了给付义务而未履行进而存在终本案件的情况下，原告在向债务人公司提起诉讼时直接将股东作为共同被告，以《九民纪要》规定的公司已具备破产原因但不申请破产或《公司法》规定的已符合不能清偿到期债务情形为由要求股东在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。如广东省佛山市南海区人民法院(2024)粤0605民初413号买卖合同纠纷一案中，法院认为刘某林、陆某军、王某为被告广州市某某产品有限公司的股东。并且，上述三被告认缴的出资未实际缴足且出资时间未到期（2033年12月31日前）。从本院查明的事实可知，被告广州市某某产品有限公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产。因此，刘某林、陆某军、王某应在各自已经认缴但未实际缴足的出资范围内对被告广州市某某产品有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。
（三）以股东出资纠纷、股东损害公司债权人利益等为由另案诉讼
实践中，债权人与公司之间的纠纷通过诉讼或仲裁程序取得生效法律文书后，债权人通过强制执行程序仍不能实现其债权的情形比比皆是。在部分地区的执行案件中无法实现追加已认缴出资但未届出资期限的股东为被执行人，抑或债权人未在执行程序中提出申请，则债权人需另案提起诉讼，要求股东在其认缴的出资范围内承担补充赔偿责任。在江苏省徐州市中级人民法院（2024）苏03民终2421号股东出资纠纷一案中，甲公司已就其与乙公司之间的买卖合同纠纷取得生效法律文书，且通过强制执行程序仍未获得清偿，于是甲公司诉请乙公司股东承担补充赔偿责任。法院认定，虽然乙公司章程约定的股东出资期限未届满，但是经安徽省长丰县人民法院强制执行，乙公司不能清偿到期债务，甲公司作为债权人有权要求乙公司股东彭某某、王某某提前缴纳出资，该诉讼请求未明显背离彭某某、王某某设立乙公司时的合理预期。判决彭某某、王某某在其认缴出资范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
需注意的是，若《<公司法>司法解释征求意见稿》第二十四条的规定生效，则金钱债务债权人在执行程序直接追加股东为被执行人的路径将被关闭，诉讼程序将成为主张股东出资加速到期的主要程序。
三、对《<公司法>司法解释征求意见稿》第二十四条的评述
该条第一款规定：“公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款[6]（即债权人诉请未全面履行出资义务的股东承担责任）、第二十二条[7]【数个债权人请求同一股东承担瑕疵出资责任】、第二十三条[8]【数个股东承担瑕疵出资责任】规定处理。”
一个鲜明的信号是鼓励债权人直接以诉讼的方式主张未履行出资义务的股东为公司债务“买单”，这种“穿透式”追责的理论基础在于代位权制度，但其不符合资本认缴制中对于股东出资期限利益的保护。但是从社会整体利益平衡的角度，债权人利益的无法实现确实与股东未实缴出资、公司资本不足存在关联，债权人直接追索股东在节约司法资源的同时也是社会整体利益的平衡，更是对2013年公司实施“资本认缴制”的一种矫枉过正式补救。
该条第二款规定“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。”
该条款有人不理解，认为这与第一款相悖，司法走弯路，但这条款实际是贯彻执行程序与实体审理严格分离的原则。即使公司不能清偿到期债务，符合《公司法》第54条出资加速到期的条件，债权人也不能在执行程序中直接申请追加未届出资期限的股东为被执行人，需经过实体审理程序对于股东出资应否加速到期进行认定。
特别注意的是，该条款针对的是“出资期限未届满”的股东，并非出资期限届满的股东，所以不能将公司债务直接穿透延伸至股东责任，必须另行提起诉讼。债权人若要追究未届期股东的责任，必须启动独立的诉讼程序，通过实体审理确定，一公司是否确实不能清偿债务；二是否符合出资加速到期的法定情形，三股东应承担的责任范围。未经实体审查，不宜直接在执行中追加。
另外本条款还设计了救济路径：对驳回裁定不服的，只能向上级法院申请复议，而不能提起执行异议之诉，进一步强化了"不得直接追加"的立场。
四、股东加速到期的出资应否“入库”
公司向股东主张出资加速到期的情形下，出资款归入公司自无争议。但债权人通过诉讼或执行程序取得的股东出资款应直接清偿债权人还是纳入公司资产范围，争议与讨论不断，但目前主流观点以及最高人民法院法答网精选问答的意见都是支持股东直接向债权人清偿。
首先，债权人请求股东在其认缴出资范围内承担责任的理论基础在于代位权制度的适用，《民法典》第537条规定的一般意义上的债权人代位权制度已明确采用“出库原则”。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。
其次，在《九民纪要》的理解与适用已经明确，此种情形下债权人诉讼的性质属于自身利益的诉讼，其不是代表全体债权人诉讼，所获收益应归原告所有而不是债务人。这一点与破产案件中管理人起诉未届出资期限的股东加速到期不同。与管理人不起诉时个别债权人起诉未届出资期限的股东也不同，这时的债权人是代表全体债权人起诉，所获收益归破产人。
最后，不能清偿到期债务并不等同于公司已达到破产条件，破产规则的适用应属例外情形。因此，审判中原则上应出库，执行程序中若发现符合破产条件（债务人申请、执转破、债权人申请等），法院一旦受理破产申请，则适用破产法规定，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。甚至管理人可以撤销符合条件的个别清偿，不必担心偏颇给付衍生的公平清偿问题。况且，此种情形中所追求的平等应是债权人机会平等，而非追究结果意义上的清偿平等。
在法律实践中，股东的出资义务是公司资本制度的核心，而债权人利益的保护则是公司法中不可或缺的一环。《公司法》第54条的出台，实际上是对现行法律体系中关于股东出资义务与债权人保护之间关系的进一步明确和细化。该条款的明确与细化体现在对股东出资义务的履行方式和时间点的明确，以及对债权人权益保护机制的强化。通过规定股东必须在特定时间内完成出资，以及在公司无法清偿到期债务时，债权人有权要求股东直接向其清偿，不仅有助于维护债权人的合法权益，也促使股东更加审慎地履行出资义务，也在一定程度上预防了公司资本的虚化和滥用。
注解
[1] 《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
[2] 《中华人民共和国企业破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
[3] 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
[4] 《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》第6条【股东出资应否加速到期】 在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
[5] 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
[6] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二十一条第三款 股东未全面履行出资义务，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以该股东为被告、公司为第三人，请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应当依法予以支持。
[7] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二十二条【数个债权人请求同一股东承担瑕疵出资责任】 公司债权人依据前条规定请求股东承担出资责任的，由公司住所地人民法院管辖。两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上纠纷案件，由层级较高的人民法院先行审理；同一人民法院受理的，可以合并审理；不能合并审理的，一审开庭在先的案件先行审理。案件先行审理期间，其他案件中止审理。在先审理的案件作出生效裁判后，中止审理的案件以及针对该股东承担出资责任另行提起的其他案件，应当按照生效裁判认定该股东的出资责任，但是当事人有相反证据足以推翻生效裁判认定的事实且需要依法改判的除外。
因追加股东为被执行人产生的执行异议、执行异议之诉案件，由执行法院管辖，相关程序参照前款规定处理。
两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上诉讼，当事人申请对该股东采取财产保全措施的，被保全的数额以该股东所应承担的出资责任及承担的损失为限；超出的部分应当采取轮候查封、扣押、冻结方式予以保全。前两款中多个纠纷案件进入执行程序的，由最先采取执行措施的法院执行，并按照执行分配程序依法进行分配。
[8] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二十三条【数个股东承担瑕疵出资责任】 两个以上股东均未全面履行出资义务，公司债权人依照本解释第二十一条规定请求各股东在各自未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任的，人民法院应予支持，但是各设立人依据公司章程规定在公司设立时即应实际缴纳出资，公司法第五十条、第九十九条等另有规定的除外。
作者律师简介 盖晓萍 海华永泰高级合伙人 盖晓萍，高级律师，海华永泰高级合伙人，上海市律协第十一届法律合规委副主任，全国司法系统监督专家，上海市基层立法专家，上海市商委法律咨询专家，上海市长宁区委区政府法律顾问。担任上海仲裁委等八家机构仲裁员，担任华东政法大学等多所法律院校兼职教授，参与撰写七部实务专著。曾先后为上海城开、实用动力、立源水业、西门子上海、上海航天研究院、尼康精机、上海银联、三峡上海勘测研究院、中科院应用物理研究所、中国水电十一局、中国浦东干部学院等上百家企业担任常年法律顾问或提供专业法律服务。 盖律师担任华东政法大学、上海政法学院等多所高校兼职教授。长宁区十佳律师、长宁区优秀律师；2023年承办马某、安徽某投资集团与山东建工集团追偿权再审案荣获LEGALONE MERITS(REMAEKABLE)； 2024年承办某四大国企之间“大运河枢纽BT项目”案荣获2024年度标杆案例；律新社2025年度风云榜：“争议解决律师20佳”；荣获GRCD2025年度“房地产与建筑工程”律师大奖；荣获《商法》杂志A-list“律师精锐”，2025ALB年度亚洲争议解决律师。 联系方式：gxp@hiwayslaw.com 陈新雨 海华永泰律师 陈新雨，毕业于上海海事大学，硕士研究方向为民商法，先后在最高人民法院、天同律师事务所工作，在司法实务与高端商事争议解决领域积淀深厚，形成对疑难复杂案件的精准把控能力。 专注于民商事争议解决、破产重整以及债务重组等服务领域，以诉讼策略的前瞻性、解决方案的可执行性，为客户提供高效、精准、全周期的法律服务。 曾办理数十起涉金融、建工及公司类纠纷等疑难、复杂民商事案件，并作为多家化工、环保及地产等行业的大型企业集团破产重整案件的管理人，以"法律+商业"双重视角化解经营危机与债务困局。 联系方式：chenxinyu01@hiwayslaw.com
