国家电投集团氢能科技发展有限公司(“国氢科技”)成立于2017年5月，是国家电力投资集团有限公司(“国家电投集团”)控股的二级企业，是国家电投集团实施氢能产业科技创新的平台，主要从事氢燃料电池技术研发与产品开发、多应用场景氢动力系统开发、先进制储氢技术研发与产品开发等氢能产业技术创新。国氢科技为国家认定的高新技术企业(2022)，属于《股权激励办法》中的“国有科技型企业”。国氢科技作为国有科技型企业，不仅面临如何吸引和留住高端人才、激发科技创新活力的问题，还需要解决长期高投入进行关键技术研发和产业化导致企业长期亏损难以盈利的问题，而传统国企的体制机制无法从根本上解决上述问题2，2020年3月，国氢科技进行了员工持股、公司治理结构和混合所有制改革等一揽子综合改革，算得上国有企业市场化改革的先行者。

北京首量科技股份有限公司(“首量科技”)成立于2012年11月19日，为其他股份有限公司(非上市)，系国有企业北京一轻资产经营管理有限公司的子公司，主营业务为光电器件、棱镜、透镜、光纤跳线、石英、氟化合物及其盐、人工晶体。首量科技属于国家认定的高新技术企业(2020)。2018年9月，首量科技发布《北京首量科技股份有限公司股票期权激励计划》，公司将采取股权期权的方式对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工进行激励。股权期权是小微企业较为推荐的股权激励方式，因此选取了本案例进行分析。

（一）如何选取股权激励方式

企业到底选择何种激励方式更为合适，一是可以参考改革政策，本市国有企业股权激励改革措施中可能会对何种类型的国有企业可以选择何种激励方式提出建议，相应也会对实施股权激励的国有企业提供指引甚至是政策优待，如北京市国资委发布的《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》(京国资发〔2021〕20号)第三条第一款就对国有上市和非上市科研企业提出了股权激励选择建议。3 二是根据企业自身发展特点和需要，考虑自身市场化程度(如市场化程度低可选择虚拟股权或岗位分红，市场化程度高可选择股权期权、限制性股票等)、方案实施及资产评估可行性(如科研成果评估定价难度及风险较大可选择虚拟股权(或岗位分红)根据实际情况定价)、公司是否有上市意愿及员工持股意愿(如果有上市意愿可以选择股权期权、股权出售、股权奖励，如果无上市意愿，员工持股意愿也较低，可选择分红权激励)、公司希望的激励时间(如果希望捆绑时间较久，上市公司可以选择限制性股票，在满足解锁条件进入行权日后还有禁售期；非上市公司可选择股权期权等股权奖励)。

股权激励作为中长期的激励手段，主要作用便在于使得公司利益与员工相连，使被激励的员工推动公司进一步发展壮大，或者一同与企业破解当下困局。因此，股权激励实施时间也尤为关键，企业要结合自己发展阶段和战略规划，在合适的时间推行激励计划。

1、海康威视虽然自2012年起每2至3年就会开始新一期的股权激励，但是审视海康威视每次股权激励的外部环境，可以看出即使海康威视股权激励已成常态化模式，其每一期激励的实施都是有着不同的目的和方向。

2、国氢科技则实际上是抓住了入围国家“科改示范行动”的机遇，定制了一系列改革措施：2020年3月实施股权激励、2020年完成第一次混改增资、2022年完成第二次混改增资、2023年启动科创板上市。由于上市意愿明确，员工持股的激励计划也会更容易得到绝大多数员工的支持。

3、首量科技的股权期权激励计划是为了实现公司与管理层及骨干员工共同持续发展，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

1、海康威视5次股权激励对象数量的变化可以看出公司未来的发展方向。2012年高级管理人员并未参与激励计划，但却包含了中层管理人员和核心骨干员工，且第一期就激励了500多人，可见彼时海康威视已十分重视公司创新和实际运营。2014年，公司将高管和基层管理人员纳入激励对象范围，进一步稳定了公司管理层，有利于公司决策和执行的有序开展。2016年至2021年，公司业务也从传统安防扩展到人工智能等领域，公司对核心骨干员工的激励数量大幅增加，可见，是为了留住各业务领域的核心人才，保障公司的研发和生产能力稳步提升。

2、国氢科技将与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员纳入持股范围，激励对象共计28人，占2019年底职工总人数的29%。

3、首量科技涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，主要系负责生产经营的管理人员及科研骨干，共计12人。本激励计划激励对象人数合计不超过公司在岗职工总数的30%。5

可见，在公司处于不同的发展阶段，或者对公司经营发展方向和业务的侧重有所不同时，选取的激励对象也会有所不同。一般而言，在科研企业发展初期，重要技术人员和核心骨干对公司高速发展来说至关重要，是公司是否将核心技术落到实处，产出高质量产品的关键。因此，建议从一开始就将核心技术人才纳入激励对象范围。至于初期是优先激励中基层管理人员，还是高层决策者，要看企业更看重初期公司的整体发展方向和决策规划，还是公司方案和计划的实际施行。此外，除核心管理和技术人才以外，还要注意公司是否有其他岗位可替代性弱、或者业绩表现具有滞后性的员工，如工程项目投资负责人等，收益需要一段时间才能见效，但对公司长期投资战略规划具有重要影响。6 当然，股权激励一般都是从小范围开始，逐步扩大激励对象的范围，一开始未纳入激励计划的对象可以在后续激励计划中增加，一开始已纳入激励计划的对象后续也可以重复激励。股权激励的目标始终是为了留住核心管理和技术人才，摆脱工资报酬、现金奖励这些短期利益的不足。我们建议公司在首期股权激励取得了良好的成果的情况下，可以参考海康威视定期推出激励方案，并根据公司经营发展需要不断变化股权激励对象。

股权激励固然不是白送给员工的礼物，而是要员工与公司一同努力，达到设定的考核目标后才能解锁奖励。因此，无论选取何种股权激励方式，在设置激励约束条件时，都应设置科学合理的考核要求。

从整理的五期股权激励解锁条件可以看出，海康威视设置了ROE、营业收入增长率、EVA多项指标，员工要想成功解锁，必须付出努力，保障公司的高速发展及利润增长。从2014年以后设置的解锁条件可以看出，2012年的股权激励偏福利性质，设置的指标相对容易达到，2014年股权激励增加了净利润及扣除非经常性损益的净利润两个指标，2016年至2021年的股权激励又删除了这两项指标，改为了考核EVA。此外，自2014年起每次股权激励对ROE的指标要求都保持一致，但营业收入增长率的要求每年变化，可见，科研企业在设置激励约束条件时要结合自身发展现状，并通过和同行业相似水平企业和标杆企业的比较，合理设置考核指标，并在设置新的考核指标时考量往年财报数据、市场环境、政策影响等因素，不断调整以达到好的激励效果。

前述已经提到，国氢科技员工激励、混改、准备上市三步走，进行了多项改革，为了体现公司股权结构变化的完整性，下面将对员工股权激励以外的改革也做简要介绍。

【图1】：国氢科技混改+员工持股改革后股权结构图

2019年9月30日，国家电投集团发布《关于印发氢能公司总体改革方案的通知》，同意国氢科技以增资扩股的方式，对骨干员工实施股权激励。国氢科技经营管理人员和核心员工通过持股平台嘉兴氢合股权投资合伙企业(有限合伙)对国氢科技进行增资。2020年1月9日，公司注册资本由5000万元增加至7143万元。2020年9月25日，国氢科技第一次混改增资项目在北京产权交易所挂牌；2020年12月18日，经过竞争性谈判，国氢科技引入农银金融资产投资有限公司、天津万凯股权投资基金合伙企业(有限合伙)、三峡资本控股有限责任公司和东风资产管理有限公司等4家战略投资者，募集资金2.5亿元；2021年6月9日，国氢科技公司注册资本由7143万元增加至11484.0891万元，标志着第一次混改增资项目完成，国氢科技变为国有相对控股的混合所有制企业。

国氢科技员工入股价格为经备案的资产评估结果，员工入股价格为1.12元/单位注册资本，员工共计支付购股款2384.95万元，认购公司新增注册资本2142.9万元，持有公司30％的股权，其中9.1%的股权为预留股，用于激励公司后续引入的高端人才。

氢能公司总经理等5名员工发起设立北京长氢咨询管理有限责任公司作为持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，对外承担无限连带责任。国氢科技其他29名员工作为合伙企业的有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。

国氢科技将员工持股认购股份额度分为6档，分别为：198万、160万元、95万元、48万元、32万元、16万元。

国氢科技原经理层全部“身份转换”成为职业经理人，不再纳入集团公司干部管理序列，没有“行政级别”，不再保留原职级，国氢科技董事会与职业经理人签订劳动合同、聘任合同，并签订绩效合约，实施任期绩效与年度绩效相结合的考核方式。

可见，员工持股分配比例的顺利施行，不仅要公司根据各员工的岗位价值、职务重要性和历史贡献进行确认，还需要员工具有持股意愿。这一方面是看员工是否愿意与公司利益相绑定，对公司未来发展前景是否看好；另一方面是在需要员工出资的情况下，员工个人的出资能力。因此，在持股分配的过程中，可以先通过摸排调查的方式了解拟激励对象的持股意愿和愿意出资的范围，再根据企业自身拟持股的安排进行适当调整。国氢科技则是采取了将员工认购股份额度进行分档的模式，员工可根据自身持股意愿和出资能力进行抉择。虽然未见公开的对激励对象业绩指标等约束条件的约定，但就员工持股这一股权激励方式来说，员工拿出真金白银出资公司本来就是一种约束，如果员工不为了企业利益发展使企业股权价值贬损，则也损害了自身的利益。

根据《北京首量科技股份有限公司股票期权激励计划》，本次激励计划拟向激励对象授予750万份股票期权，对应标的股票数量为750万股，占本激励计划公告时股份总额3,000万股的25%。其中，首次授予492万份股票期权，占本激励计划公告时公司股份总额3,000万股的公告16.40%；预留258万份股票期权，占本激励计划公告时公司股份总额3,000万股的8.60%。激励计划约束条件如下：

(1) 有效期。设定为5年，自股票期权授予之日起计算。激励计划有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。10

(2) 行权期。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

(3) 禁售期。11

激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股票期权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠，特殊情形按以下规定处理：

1. 因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人；

2. 因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。

3. 在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

   
   (4) 行权价格。首次授予的股票期权的行权价格为1.50元/股(溢价17.19%)12即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股1.50元购买1股公司股票的权利。

   
   (5) 业绩考核要求(核心约束条件)

首量科技和海康威视的股权激励相比而言，都设定了股权/股票有效期、禁售期及规定了公司业绩考核要求，不过首量科技的约束条件难度明显低很多，因为其只是还未上市的中小企业，因此公司业绩考核只设置了净利润和净资产收益率两个指标，还是只达到其一即可。有效期上，首量科技也只设定了5年，这个期限是股权激励中最常见的，而海康威视设定了10年的有效期，是证监会规定的最高期限。有效期时间越长，也就意味着捆绑激励对象的时间越长，虽然激励条件的约束性变强，但可操作性可能大打折扣，激励对象可能面对如此之长的有效期望而却步，因此，我们建议在设定有效期时一般以5年为宜。

企业成功上市是每个股东的梦想，对科研企业来说尤是如此。因此，在设计企业股权激励方案时，很多股东都会有同样的疑惑，即股权激励会不会影响今后公司上市。《股权激励办法》第22条规定，“(国有科技型企业)股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠……”《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革(2016)133号)第4条第3款规定，“(对于国有控股混合所有制企业)实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。”国有科技未上市企业在设立股权激励计划时对于限制转让或锁定期的时间不能少于前述法律规定，并应按照证监会规定，若企业成功上市，在上市后锁定期内，激励对象无论存在离职、退休等情况，都不得退出。简而言之，股权激励计划应严格按照政策规定，对激励对象设定双重期限——其一是激励对象自取得股权之日起的锁定期；其二是自公司股票在证券交易所上市交易之日起的锁定期，激励对象在持股后只有满足这两个期限要求才能进行股权转让，防止对公司上市审核及管理造成影响。

股权激励作为科技企业中长期激励的重要一环，如果运用得当可在企业提前上市、企业综合改革、提升企业创新能力等方面都有促进和帮助作用。国有科技型企业作为我国建设科技强国，解决核心技术“卡脖子”的重要力量，在科技研发、科技成果转化等方面一直发挥着引领和示范作用。从海康威视、国氢科技及首量科技的股权激励可以看出，每种股权激励方式有着其独特之处及所欲实现的重点目的，与此同时，在设定股权激励时又有着相似之处，如在规定激励约束条件时都有相同的限制类别、在规定业绩考核目标时也都是从几个指标中进行选择，并结合企业自身实际设定合适的指数，因此，具有代表性的股权激励案例是有相当重要的参考价值。