“受人之托，忠人之事；定分止争，不止于讼。”
这是杨莉莉律师的座右铭。执业九年，她意识到，律师的价值不只在于“赢一场官司”，而在于能否在复杂甚至僵持的局面中，替当事人找到真正可行的出路。也正因如此，她更愿意把自己看作一个“解决问题的人”，而不是单纯的胜负手。
以下，是杨莉莉的自述，听听她走进复杂案件，寻找解法的故事。
1、击穿程序壁垒
在执业早期，我是从传统民事案件转为商事争议解决律师的，仅靠过往经验，很难支撑起商事争议背后对复杂交易结构与商业逻辑的处理。而随着执业深入与案件积累，那些一度看似“走不下去”的案子，让我真正学会把法律变成解决方案。
在一起私募基金纠纷中，投资人于2017年向某基金投资1亿元，合同约定基金存续期限10年，1年后可申请赎回，但大额赎回需提前20日申请。2019年，投资人曾申请赎回2800万元份额；2020年再次申请赎回250万元份额时，被基金管理人以“底层债券流动性枯竭、资产无法变现、暂停开放赎回”为由拒绝，此后赎回通道长期关闭，沟通亦全部中断。
案件进入我手中时，基金份额净值已由1元跌至不足0.2元。投资人核心诉求是尽可能挽回损失，但案件首先面临的障碍是基金管理人已长期不披露信息，基金亦未清算。更关键的问题还在于法律路径本身，当时普遍裁判思路强调“清算前置”，即基金未清算则难以主张损失。但现实困境是无法召集持有人大会，无法推动清算程序，基金管理人亦拒绝清算。在“既不能清算、又不能直接索赔”的结构下，案件一度陷入僵局。
在尽职调查中，我进一步确认了基金管理人存在越权投资、未履行信息披露义务等违约行为，而且底层债券资产确已违约无法兑付，但这些事实仍不足以突破“清算前置”的障碍。
转机来自对历史信息的复核。我在查阅基金报告时发现，自2018年起基金总份额长期未发生变化。通过进一步比对基金资产总值与份额净值计算结果，我确认基金份额结构与投资人持有份额完全一致——即该基金实质上仅存在单一持有人。这一发现使案件发生关键变化，基金合同约定，当委托人少于2人时合同终止。也就是说，该基金合同事实上已于2018年自动终止。而当时基金净值约为1.1元，如果在合同终止时依法清算，投资人不仅不会亏损，甚至可能盈利。
基于这一事实，我将案件路径从“未清算无法索赔”调整为“合同已终止引发清算义务触发”，以合同终止为核心理由提起仲裁，请求赔偿投资人损失及利息。案件历经约2年仲裁审理，最终裁决管理人赔偿投资人约7200万元及相应利息。
2、在不利证据里翻盘
如果说第一个案件让我意识到，在程序壁垒的情况下，需要通过挖掘证据打开法律路径，那么一起证据明显不利的案件则让我看到，当证据本身被反向压制时，问题不再是如何突破程序，而是如何在多重不利证据中重新建立一个仍然能够成立的事实体系。
在这起案件中，我方当事人为一家投资公司，与某上市公司大股东就项目收购及收益安排达成协议，约定按出资及收购结构向投资公司支付收益款。收购完成后，对方仅支付首笔收益款，随后停止支付。
案件进入诉讼阶段时，关键协议原件已无法找到。庭审中，对方代理人突然提交一份《收益支付终止协议》，载明收益安排相关协议均已终止，对方不再支付后续收益款。该文件上同时有对方签字、我方当事人公司盖章及原总经理签字。
更不利的是，公司原股东已退出且与当事人关系恶化，并作为证人支持对方说法。我们申请司法鉴定，结果显示印章真实且为先盖章后打印，但无法确定形成时间，这一结论与证人证言叠加，对我方极为不利。
在这种情况下，我重新梳理论证路径，通过对案件证人证言漏洞，对空白合同印章的效力分析，《收益支付终止协议》是否符合常理，收购是否达到付款条件等层层论证。经过双方四次补充证据，长达几十页的代理词，近十次的开庭、调解，以及与对方的谈判，扭转不利局面，获取仲裁员的认可。最终本案双方达成和解，对方已支付全部剩余收益款。
两个案件的共同点并不在复杂程度，而是都处于“常规路径难以推进”的状态。在这种情况下，案件推进不再依赖既有路径的延续，而是回到事实本身，重新识别能够支撑整体成立的关键节点，并据此重建解决路径。
3、从执行者到为后果负责
从新人成长至今，2023年是一个重要转折点。那一年，因为家庭突发变故，我无法再像以前一样全身心投入团队工作。出于对团队节奏和案件交付质量的考虑，我选择成为一名独立律师。
这个决定并不轻松，但它带来的变化是直接的：我开始从“团队中的一环”，变成需要对全部结果负责的人。以前在团队里，更多是对具体案件负责；而现在，责任延伸到了每一个判断之后的后果本身。
这种变化，很快也投射到了我处理案件的方式上。
刚入行时，我的工作模式是“接任务-找法条-交作业”，把起诉状写好，把证据整理清楚，就算完成工作，本质上更像一个“法律执行者”。而现在，我首先思考的是“商业后果”。我会习惯性地在接案之初就预判：这个案子打下去，客户的现金流会不会断？商誉会不会受损？甚至在执行阶段，我会考虑如何通过谈判促成商业合作而非两败俱伤。
这种变化，让我从“法条思维”逐渐转向“商业思维”。它不是某一次刻意的转向，而是在不断处理真实案件的过程中逐渐形成的判断方式。成长对于我而言，就是在不断修正自己的理解边界，是一种持续调整。
4、理解人，比理解法条更重要
对于青年律师来说，当把这些认识落到具体实践中，最终会指向两项核心能力：一是深度洞察当事人的真实诉求；二是精准把握法官的裁判思维。如果不了解当事人，再完美的法律文书也只是形式；如果不了解法官，再激烈的辩论也可能偏离重点。
在方法上，我会推荐年轻律师去看《要件审判九步法》。它可以帮助快速理解法官的审理思路，让你在复杂案件中更容易抓住关键点。在客户服务上，我一直坚持不替客户做决定，而是帮助客户理解所有可能的结果。
很多时候，客户提出的路径，在现实中难以实现。我不会直接否定，而是通过分析类案数据，告诉他可能的结果，再提供一个更可行的替代方案。这种方式，反而更容易建立信任。
回到最开始那句话：“受人之托，忠人之事；定分止争，不止于讼。”对我来说，它不是一句口号，而是一种工作方式。
律师介绍
杨莉莉
海华永泰律师
教育背景
武汉大学 法律硕士
专业资格与荣誉
高级企业合规师
第三届“青年律师之星”
2021年度海华永泰“最佳律师奖”
2025年度“优秀律师奖”
执业领域
杨莉莉律师深耕商事争议解决与金融投融资领域，累计独立承办百余起诉讼及非诉项目，覆盖商事、投融资、公司治理及跨境贸易等多元领域，具备娴熟的诉讼与非诉实务经验。长期为信托、银行等大型金融机构，主板上市公司，知名投资机构及成长型民营企业提供法律服务，能够准确把握不同类型客户在复杂商业环境下的法律与商业诉求。
部分典型案例
某银行信托受益权回购纠纷案（标的额约9亿元）
某上市公司股票减持款差额补足案（标的额约8亿元）
某银行与某证券公司、某基金公司追究管理人责任纠纷案（标的额约7亿元）
某上市公司收益权回购纠纷案（标的额约5亿元）
某信托公司与B类权益人权益补足纠纷案（标的额约3.4亿元）
某公司与上市公司大股东中介服务报酬款纠纷案（标的额约2亿元）
某上市公司与某P2P公司实控人刑民交叉纠纷案（标的额约2亿元）
联系方式：yanglili@hiwayslaw.com
