近日，海华永泰律师事务所代理的一起涉尼泊尔水电项目的涉外工程纠纷案取得关键性的一步。2025年12月29日，一审法院判决支持了原告某大型国企设计院（下称“原告”）的大部分诉讼请求。本案成功将复杂的境外工程争议锁定在中国境内解决，为国企挽回近亿元潜在损失，展现了海华永泰在涉外工程与商事争议解决领域的深厚实力。
一、案件背景 原告是某大型国企设计院（即原告），在海外有多年的工程项目经验，2018年7月，原告与香港A国际投资有限公司（即第三人）签订《战略合作协议》，双方共同开发尼泊尔地区水电项目，采用排他性合作模式，第三人并指定其全资子公司云南某国际工程有限公司（即被告）作为项目具体负责单位。 双方很快锁定尼泊尔某河流水电站项目（简称“TA项目”）。2018年10月，原、被告与持有勘测许可证的日本B公司（简称“B控股”）签订《谅解备忘录》，明确各方合作意向；次日，被告发函委托原告开展TA项目投资机会研究并编制《项目建议书》，原告同年12月完成。 2019年7月，B控股、B集团、第三人与原告签订《联合开发框架协议》，明确第三人及其指定者与原告将另行签订勘察设计合同，委托原告负责该项目预可研、可研、招标阶段设计、施工图设计等勘测设计工作，并要求原告尽快完成满足立项条件的预可研报告。故原告在未签订勘察设计合同的情况下，即推进预可研相关工作，同年11月，原告完成《TA项目立项报告》《TA项目预可行性研究报告》，向被告提交并通过了权威机构的评审，评审结论为项目具有开发价值，建议稳步推进。 2020年1月，被告发函委托原告开展TA项目可行性研究工作。同年12月18日，原告提交《TA项目可行性研究报告》及图册。12月24日，被告就该项目组织技术专家咨询会，认为报告设计内容和深度基本满足要求，建议尽快投资建设。 2020年12月28日，被告与原告签订《总承包联合体合作框架协议》，但由于被告内部的原因，项目进展停滞，原告多次发函敦促被告履行义务，被告拒绝。但原告在2021年即以预估TA项目产值9000万元入账，被告拒绝继续推进项目，将给原告造成近亿元的损失。 对此，原告内部反复研究寻找法律救济途径而无解。盖晓萍律师团队接手后，面临三大难题： TA项目过程各方签署有多份协议、备忘录，但原、被告之间并未就项目实施签署书面《工程勘察设计合同》，原被告签订的《总承包联合体合作框架协议》亦未实际履行。原告主张勘察设计费缺少书面合同依据。 项目主体繁杂，涉及原、被告，以及香港、尼泊尔、日本的多家公司。相关协议、备忘录的约定争议解决方式不同，既有适用工程所在地（尼泊尔）法律、新加坡仲裁、仲裁语言英语；也有约定在国际贸易仲裁委员会华南分会仲裁、适用中国法律；还有昆明仲裁、法院诉讼等。因此是向法院提起诉讼还是申请仲裁？以谁作为被告/被申请人？适用哪国法律？国企的要求是放在境内解决，避免境外高昂律师费用和其他不可控因素。 由于原、被告未签订书面勘察设计合同，因此《预可行性研究报告》《可行性研究报告》等工作成果的费用金额的确定缺乏直接的合同依据。
二、律师提供的服务
面对案件涉外因素复杂、法律适用与管辖权争议巨大、专业技术问题突出等诸多挑战，我们提供了如下法律服务： （一）精准研判法律路径，构筑坚实诉讼基础 原告正式委托前，经反复评估仍对案件前景缺乏信心。面对错综复杂的跨境法律关系和事实，团队首要任务是确定一个令原告信服的诉讼方案和基本的诉讼策略。启动前进行了长达数月的深度法律研究与案情剖析。 全面法律检索与分析：对涉案合同约定的准据法（如为外国法）以及中国《涉外民事关系法律适用法》《民事诉讼法》及其司法解释进行了详尽检索，重点研判对比了中外法律规定的异同及可能带来的诉讼风险与收益。 多方案对比与决策：为原告量身定制了多套潜在的解决方案，包括但不限于被诉相对方的选择以及争议解决方式的确定：在中国法院提起诉讼、申请仲裁以及发送律师函促成庭外和解等。每一方案均详细分析了其可行性、预期耗时、经济成本、执行难度及可能的结果。 出具详实《诉前法律分析报告》：在上述工作基础上，起草了十稿《诉前分析与策略方案》，对案件基本事实、法律争议焦点、我方优劣势进行了全面梳理，提出“在中国法院提起违约之诉”为核心的最优方案，并详尽阐述了理由，协助原告最终决策。该报告成为指导整个诉讼进程的纲领性文件。 （二）成功锁定境内管辖，扭转程序被动局面 本案的重大挑战在于争议解决条款的多重性，原告将面临争议解决的不确定甚至跨境仲裁的高额成本和多重不可预测性。 撰写具备说服力的管辖权论证：被告提出管辖异议，我们撰写了《法院具有管辖权的说明》及后续的《管辖权异议答辩状》，结合事实与法律，层层递进地论证中国法院享有管辖权的合法性与合理性。 成功确立境内管辖：通过上述工作，法院最终裁定驳回被告的管辖权异议，认定中国法院对本案享有管辖权。这一关键程序的胜利，使我方得以在熟悉的法律环境下推进后续诉讼进程，极大提升了诉讼效率，并为原告节省了巨额境外仲裁成本，扭转了全局的战略态势。 （三）系统梳理海量证据，构建逻辑严密证据体系 本案证据材料时间跨度长、主体多元、形式多样（包括大量电子邮件、通讯软件聊天记录、技术文档等），证据收集与整理难度高。 证据收集与固定：指导原告在全公司范围内收集、整理并提供原始证据，推演项目推进过程中可能存留的证据形式、证据保存人员，确保材料收集的完整性与准确性。 证据分类与提炼：对收集到的数百份证据材料进行系统性编目、分类，并提取关键信息，形成清晰的证据清单。 组织证据链条：超越简单的证据罗列，我们以“法律要件”为导向，将分散的证据点有机串联，构建了完整的证据链。围绕核心逻辑，将每一环节的证据逐一对应、相互印证，使得案件事实清晰、立体地呈现出来，并形成可视化的案件事实思维导图，为法庭查明事实奠定了坚实基础。 （四）精准启动专业鉴定，攻克核心技术争议 案件的核心争议涉及高度专业的技术问题，远超法律专业人士的知识范畴。 论证鉴定必要性：首先，我们向原告及法院充分阐明，涉案的专业技术问题是认定案件关键事实，进行司法鉴定对于查明事实至关重要。 鉴定材料的针对性梳理：鉴定申请中详实论证鉴定的事项、目的和理由。并，梳理、准备提供给鉴定机构的材料，确保鉴定材料齐全、准确，并能清晰地向鉴定机构说明委托事项和需要解决的专门性问题。 全国范围内遴选鉴定机构：鉴于本案事实的专业性、复杂性，我们向法院申请在全国范围内通过摇号选定相应资质的鉴定机构，为获得公正、科学、权威的鉴定意见提供了根本保障。 三、取得的成效与经验启示
（一） 取得的成效 程序上的决定性胜利：经过一审、二审，成功驳回对方管辖异议，使案件最终在我国法院审理，为原告避免了境外争议解决的高昂成本、漫长周期及不可预测性，为后续审理奠定了有利的基础。 奠定坚实事实基础：通过系统化的证据梳理和司法鉴定程序的启动，已构建起逻辑严谨、支撑有力的证据体系。鉴定意见为明晰案件专业争议焦点提供了权威依据。2025年12月29日，一审法院判决支持了原告的大部分诉请。 示范性效应：境外的项目也可以境内解决！本案的成功为国内企业在处理类似涉外纠纷时提供了信心和范本，展示了中国律师有能力驾驭复杂国际商事诉讼，并能通过中国司法程序获得公正结果。 （二）经验启示 涉外案件管辖是重头戏：涉外纠纷，管辖权之争是首要且决定性的战役，必须深入挖掘连接点，不可轻易在境外仲裁。本案的创新论证，为整个案件争取了最有利的诉讼平台。 前瞻性布局与精细化作业：必须从诉前就进行全局性、战略性的谋划，将每一个程序环节都视为关键节点。这个案件几乎每一步：管辖权异议、仲裁条款是否有效、诉讼主体是否适格、是否追加第三人、是否存在法人人格混同、是否需要司法鉴定、以什么标准作为计价依据等，都在诉前方案中有所考虑，每一个阶段和重大工作节点都以《工作联系函》的形式向客户书面汇报，这让当事人倍感踏实。
律师介绍 盖晓萍 海华永泰高级合伙人 盖晓萍高级律师，深耕法律实务多年，凭借多元职业履历与专业深耕，成为业界标杆。早年任职特大国企齐鲁石化、深耕政府部门三年的经历，让她兼具企业运营视角与公共事务思维，解决复杂问题时更具独特洞察力。 作为上海市律协法律合规委副主任、公司与商事委多届委员、多所院校兼职教授及八家机构仲裁员，她在公司治理、风控合规及重大商业诉讼领域造诣深厚，尤其擅长基础设施与建工、水利环保等行业法律服务，曾为上海航天院、上海银联、三峡上海院等上百家知名企业及科研机构保驾护航。 近十年聚焦争议解决领域精耕细作，屡创佳绩：斩获钱伯斯上海公司与商事大奖、ALB亚洲争议解决律师、《商法》杂志The A List“律界精锐”等多项重磅荣誉，承办的“天津滨海海水淡化项目”“大运河枢纽BT项目”等案例获评“年度标杆”“金线案例”。她以扎实专业功底、丰富实务经验与跨界视野，成为客户信赖的法律伙伴，持续为行业发展注入专业力量。 联系方式：gxp@hiwayslaw.com 陈新雨 海华永泰律师 陈新雨，上海市海华永泰律师事务所律师，毕业于上海海事大学，硕士研究方向为民商法，先后在最高人民法院、天同律师事务所工作，在司法实务与高端商事争议解决领域积淀深厚，形成对疑难复杂案件的精准把控能力。 专注于民商事争议解决、破产重整以及债务重组等服务领域，以诉讼策略的前瞻性、解决方案的可执行性，为客户提供高效、精准、全周期的法律服务。 曾办理数十起涉金融、建工及公司类纠纷等疑难、复杂民商事案件，并作为多家化工、环保及地产等行业的大型企业集团破产重整案件的管理人，以"法律+商业"双重视角化解经营危机与债务困局。 联系方式：chenxinyu01@hiwayslaw.com
