引言

随着国内市场竞争日益加剧，越来越多的中国企业开始寻求出海发展，以开拓国际市场并提升全球竞争力。出海模式和架构的选择对于企业的发展至关重要，直接影响到企业在海外市场的表现和可持续增长。

本文将探讨几种主要的出海模式及架构，分析其各自的利弊，为企业在出海过程中提供有益的参考。

一、出海模式及其利弊

中国企业出海经历了人力出海、产品出海、资本出海几个发展阶段，随着全球市场的日益融合，中国企业在追求国际化发展的过程中，逐渐形成了多种出海模式。根据企业的实际需求和战略目标，出海模式主要分为产品出海、业务出海以及资本出海三大类。每种模式不仅展现了企业在出海中的不同路径，也在具体实施过程中呈现出各自的优势与挑战。

（一）产品出海

产品出海即企业通过国际贸易将产品或服务进行出口，向境外销售。产品出口是企业最为直接和频繁的出海方式。1988年，美的获得自营进出口权，同年实现海外创收，也拉开了中国3C产品出海的序幕。根据海关总署公布的数据显示，2024年1月至8月，中国货物出口同比增长6.9%，实现贸易顺差约4.33万亿元。出口产品主要以电动汽车、锂电池以及太阳能电池“新三样”产品为主，合计出口1.06亿元，其中电动汽车出口具有突出的优势。

企业一般会通过直接向境外客户供应、与境外经销商合作、设立境外分公司等方式出口产品，其中跨境电商作为国际贸易的新兴力量，是产品出口的重要渠道，企业可以通过入驻境外电商平台销售产品，有利于企业实现品牌效益和洞察客户需求。3D打印机生产商创想三维在2023年紧跟出海热潮入驻亚马逊网店，向境外供应消费级3D打印机，一个月营业额即超百万美元。

产品出海模式的优势主要包括成本优势明显、市场反应速度快以及企业控制能力强。

·成本优势明显：通过精简中间环节，企业能够有效降低运营成本，从而实现更高的利润。

·市场反应速度快：企业可迅速响应境外客户和市场需求，及时调整和优化产品与服务。

·企业控制能力强：直接进行产品出口，企业能够有效控制价格、售后、营销等因素，通过良好运营，有利于提升企业品牌的境外市场认知度。产品出海模式的劣势主要为受贸易政策影响大以及企业物流压力大。

·受贸易政策影响大：直接出口经常面临进口国的关税、配额限制、反倾销措施等政策障碍，这会增加企业进入国际市场的成本和难度。例如，2012年欧盟对中国太阳能电池板产品征收了高额反倾销税，严重影响了中国企业的竞争力。

·企业物流压力大：跨国运输不仅费用高昂，还涉及时间延迟问题，特别是对易损或大件商品，长时间的运输增加了产品损坏的风险。

（二）业务出海

业务出海模式即企业将其技术、专利、品牌或专有知识等无形资产的使用权授权给境外企业，或通过在目标市场直接投资建设生产基地或研发中心（“绿地投资”）、海外合资并购等方式，将部分业务转移至境外，快速进入目标市场。

业务出海是近年来新兴的出海模式，由于国内行业的“内卷”以及利润空间的下降，企业根据市场特点和自身条件选择最合适的业务出海方式，借助本地化优势，提升企业在全球的竞争力，实现国际化扩展。

其中，技术、品牌授权方式可以使得企业可以快速进入新市场，利用被许可方的本地资源和销售渠道，实现技术变现和品牌影响力提升，例如医药行业的License-out交易，2024年上半年我国创新药License-out交易金额超过200亿美元；绿地投资方式使企业直接在目标市场进行本地化生产和销售，适用于在境外建立长期业务的企业，近年来比亚迪、宁德时代、阿里巴巴等都通过向欧美、东南亚地区进行绿地投资，实现产业链转型；海外合资并购则能够更加快速获得目标企业的资源，占据目标市场份额，例如2016年海尔收购通用电气旗下的家电业务的资产和运营以建立海尔美国，提升了在美国的市场竞争力。

业务出海模式的优势主要包括快速占据市场份额、有利于发挥企业优势。

·快速占据市场份额：业务出海可以使企业迅速进入海外市场，充分利用当地资源和市场占据市场份额。

·有利于发挥企业优势：企业可以和境外合作方发挥各自的优势，实现资源共享和互利共赢，并利用目标市场的人力、原料等资源降低生产成本。业务出海模式的劣势主要为投资风险高、合规要求高。

·投资风险高：业务出海通常需要大量资金投入，资金的回报周期较长。

·合规要求高：海外业务需要应对复杂的法律和监管要求，特别是在并购和投资自建过程中，企业需要处理当地的法律合规以及地方保护注意的问题，例如印度政府多次以反垄断、税收理由对小米等当地中国企业进行处罚，影响了当地中国企业的影响力和市场竞争力。

（三）资本出海

资本出海是指企业吸引境外投资者进行投资，最为常见的方式即以多层次的离岸公司建立红筹架构，实现境外融资上市。

随着境内资本市场持续降温，越来越多企业选择在美国、香港等地进行融资上市。根据德勤数据显示，2024年前三季度A股IPO融资额降低85%，美股纳斯达克和纽交所融资额分别位列全球前二，其中安踏集团旗下亚玛芬在纽交所上市，成功融资13亿美元，极氪汽车同样于纽交所上市，融资金额约合人民币31.32亿元。

资本出海模式的优势主要包括融资数额较大。

·融资数额较大：企业通过境外上市、境外基金等方式融资，能够为企业带来发展所需大量资金。资本出海模式的劣势主要为出海流程复杂、投资人可能对企业发展有一定话语权。

·出海流程复杂：企业上市流程复杂，需要聘请专业中介机构，并遵守境内外的监管规定；通过境外基金融资的，也需要符合投资人的各种要求。

·投资人可能对企业发展有一定话语权：在资本出海过程中，投资金额较高的投资人可能会要求对企业发展有一定的决定权利，对企业自主发展产生一定影响。

二、出海架构及其利弊

在选择合适的出海模式后，构建合理的出海架构是确保企业成功打入国际市场的核心要素。

出海架构涉及到企业的组织结构、资金配置、人才配置及法律合规等多个方面，不同的出海架构能够为企业提供不同层次的支持与保障。然而，在搭建架构的过程中，企业既需要最大化利用资源优势，也要权衡其中可能面临的管理复杂性与风险隐患，从而为企业的全球化扩展奠定坚实的基础。

（一）单一境内架构 

单一境内架构即境内公司不在境外设立子公司、分公司，而是由境内公司与境外的第三方公司签署协议开展业务合作，境内公司将品牌、技术授权给境外公司，或将产品直接销售给境外公司，由境外公司作为经销商、分销商或直接客户。绝大多数仅与境外公司开展合作但企业自身并没有将业务或资本出海的公司均属于单一境内架构，也即单纯的产品出海。

单一境内架构存在以下优劣势：

（二）境内外平行架构

境内外平行架构即同一股东同时在境内外设立公司，境内外公司股权结构一般为镜像，境内外公司之间不存在股权关系，仅存在业务合作关系。境内外平行架构通常适用于出于地缘政治、商业因素、法律差异等原因将境内外业务分离进行平行运营的企业。

这种架构在生物医药企业中较为常见，生物医药企业将管线分拆给境外新成立的公司以引入境外投资，为加速境外上市或被并购，境外新成立的公司以纯境外架构进行运营。例如纳斯达克上市公司天境生物就将中国业务分拆至天境（杭州），天境（杭州）将是天境生物的未合并附属公司。

境内外平行公司架构存在以下优劣势：

（三）境内母公司控制境外子公司架构

境内母公司控制境外子公司架构即境内控股母公司在境外设立控股的子公司，在境内母公司与境外子公司中间通常还会设立BVI控股公司，用以进行税务筹划。

这种架构在业务出海模式中最为常见，境内公司持有全部公司资产和业务，将部分产能转移至境外，以此降低生产成本，打入海外市场。例如比亚迪在全球设立或收购了多家控股子公司，以扩大全球影响力，2023年底，比亚迪就通过其控股子公司比亚迪电子收购了知名电子制造公司捷普新加坡。

境内母公司控制境外子公司架构存在以下优劣势：

（四）境外母公司控制境内子公司架构

境外母公司控制境内子公司架构即境外控股母公司在境内设立控股的子公司，最为常见的模式即红筹架构。

“红筹”概念诞生于90年代初期的香港股票市场。当时若干主要经营活动在中国境内的企业通过搭建境外架构实现香港上市，在香港股票市场上表现优良、但实力和规模小于蓝筹股，故投资者将这类股票称为红筹股。红筹架构通常又分为股权控制模式和协议控制模式，由股东通过设立开曼公司、BVI公司、香港公司多层境外离岸公司搭建，香港公司再设立境内的外商独资企业（“WFOE”），再由WFOE通过股权控制或协议控制的方式控制境内业务主体。如此一来，将境内运营实体变成境外上市主体的并表公司，最终通过境外上市主体实现境内企业境外上市的目的，也即资本出海。绝大多数资本出海的公司都是通过搭建红筹架构与VIE架构实现境外融资上市，包括阿里巴巴、腾讯、京东、百度、网易、瑞幸等知名企业。

在这样的架构下，企业还可以根据业务需求在红筹架构下在不同国家或地区设立该国家或地区的外商独资公司，并通过VIE架构控制该外商独资公司，以实现对外商投资限制的规避，有助于企业进行业务出海。

境外母公司控制境内子公司架构存在以下优劣势：

结语

企业出海不仅仅是一次市场扩展，更是企业在全球化背景下实现自我提升和竞争力突破的重要途径。未来，随着全球经济形势的进一步变化，企业应在出海过程中注重风险管理与本地化运营能力的提升，做好长期布局，保持灵活应对。企业应根据自身的行业特点、市场需求和发展目标，合理选择适合的出海模式和架构，规避风险，实现长远的国际化发展目标。