一、立法背景
商业汇票系银行以外的企业和其他组织出具，签发便利，流动性高，具有信用支付功能，可以满足中小企业“短、频、急”的融资需求。商业汇票也是供应链金融中常用的工具，可以凭借供应链中核心企业的信用背书或将核心企业与上下游企业真实贸易关系进行资信捆绑等方式为链条上的中小企业增信，更好地发挥为中小企业融资的功能。
上海票据交易所股份有限公司（以下简称“上海票据交易所”）的设立，电子商业汇票系统的完善，为商业汇票作为中小企业的融资工具提供了更为广阔的舞台。然而，从金融机构资产交易的角度来看，票据个性化特征比较明显，价格形成机制较为复杂，标准化程度不够高。为拓宽中小企业票据融资渠道，更好契合金融机构资金交易特点和支持中小金融机构流动性管理，人民银行引导市场机构积极探索，于2019年8月创新开展标准化票据融资机制试点[1]。在总结前期试点实践的基础上，中国人民银行于2020年2月14日公布了《标准化票据管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。
二、《征求意见稿》与前期试点四期标准化票据的差异
上海票据交易所自2019年8月15日公告申报创设第1期票据，至今已经创设了四期标准化票据，其中前三期标准化票据已经完成兑付，第四期标准化票据的兑付日期为2020年8月25日，已经形成了相对成熟的业务模式，《征求意见稿》的内容设计吸收了前期试点实践的成果，但也不尽然相同。
1、参与机构不同。前期试点的标准化票据的参与主体一般为委托机构、存托机构、经纪机构、承销机构、法律顾问及投资人。其中委托机构为持有符合标准化票据要求的基础资产，并申报成功的企业，存托机构仅为上海票据交易所。《征求意见稿》中参与机构为存托机构、原始持票人、票据经纪机构等。其中前期试点的委托机构和原始票据持有人实质是同一类主体，即将符合要求的基础资产予以转让并获得相应对价的商业汇票持有人，他们是标准化票据设立的起点。值得注意的是《征求意见稿》中此存托机构非前期试点中的彼存托机构，此存托机构可以为商业银行和证券公司，而前期试点的彼存托机构仅为上海票据交易所。
2、基础资产不同。前期试点的标准化票据的基础资产为票据，且在申报设立的公告中规定同等条件下中小金融机构持票人的票据优先申报筛选，《征求意见稿》则规定基础资产由归集的商业汇票组成，且并未明确要求必须经商业银行承兑。
3、是否设立标准化票据持有人大会不同。前期试点的标准化票据并不要求设立标准化票据持有人大会，《征求意见稿》则要求设立标准化票据持有人大会，并规定托管协议中应载明标准化票据持有人大会召集程序、规则等安排，一定程度上赋予标准化票据持有人大会自治的权利，更注重对投资人权利的保护。
三、《征求意见稿》的主要条款内容
1、标准化票据的界定及其创设
《征求意见稿》第二条及第四条规定标准化票据是指存托机构归集商业汇票组建基础资产，以基础资产产生的现金流为偿付支持而创设的受益证券。标准化票据属于货币市场工具，系短期融资工具，具有流动性强且风险性相对较小的特征。
《征求意见稿》第四章对标准化票据的创设做了规定。创设标准化票据的基础资产可以定向归集，也可以向市场公开归集，公开归集基础资产的，基础资产申报公告应在基础资产归集前至少3个工作日予以公布。在标准化票据创设之前，存托机构应披露基础资产清单，并公布标准化票据认购公告；认购结束次日前，应完成基础资产的登记托管，创设结束后5个工作日内，存托机构应向中国人民银行报告创设情况，并没有如同试点期间一样明确规定标准化票据经中国人民银行同意后创设。
2、 主要参与机构及其职责
《征求意见稿》第二章对主要参与机构及其职责做了规定，标准化票据的主要参与机构有存托机构、原始持票人、票据经纪机构，第七章第二十七条规定“标准化票据存托、经纪、承销、信用评级等专业机构人员应勤勉尽责”，标准化票据创设、存续过程中的参与机构还包括信用评级等中介机构。现将标准化票据创设及存续期间的主要参与机构及其职责梳理如下表：
3、信息披露及投资者保护
《征求意见稿》注重对投资者的保护，并对投资者的权益保护做了相应的制度设计，在第五章信息披露、第六章投资者保护、第七章监督管理等章节做了详细的规定。
《征求意见稿》第五章确立了标准化票据创设前和存续期间的信息披露制度。存托机构应真实、准确、完整、及时披露对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息，不仅要披露基础资产清单、存托协议、认购公告、信用主体的信用评级及重大经营问题或涉诉事项、基础资产的兑付信息等，还要充分提示标准化票据可能涉及的各类风险，诸如资产信用风险、法律风险等。总之，要做到与标准化票据相关信息公开透明，以利于投资者正确投资决策。
《征求意见稿》第六章赋予投资者相应的权利以加强对投资者进行保护，不仅对投资者已享有的权利逐一列明，还通过兜底条款的方式规定投资者可以通过标准化票据相关合同对其享有的权利予以另行约定。设立标准化票据持有人大会，可以在存托协议中明确约定持有人大会的决议事项，投资者通过参加持有人大会对表决事项行使表决权的方式实现对自身权利的保护。
任何制度的设计，没有监督管理，都是一纸空文。《征求意见稿》第七章明确规定监督管理措施。标准化票据的利率、价格等以市场化方式确定。中国人民银行对标准化票据的存托机构、票据经纪机构、登记托管机构、承销机构、资金保管机构等进行监督管理，对违反规定的机构和人员有关依法处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
四、结语
1、《征求意见稿》将标准化票据归属于市场货币工具，在第十六条、十七条、十八条明确了标准化票据的承销、登记托管、清算结算及交易流通分别适用《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》的相关条款的规定，并规定标准化票据在银行间债券市场和票据市场交易流通。如此，商业汇票通过以其作为基础资产构建的标准化票据跨越票据市场间接进入银行间债券市场流通，成功实现银行间债券市场与票据市场的链接，标准化票据制度的确立有助于增强票据的流通性。商业汇票作为中小企业日常经营结算和融资的重要工具，而标准化票据则以符合要求的商业汇票作为基础资产，标准化票据产品的发展无疑对缓解中小企业融资难、融资成本高等融资困境有着积极的作用。
2、《征求意见稿》确立了标准化票据创设、交易、流通、信息披露和投资者保护的整体框架。标准化票据的创设以符合要求的商业汇票建立基础资产池，以基础资产池产生的现金流偿付投资者，投资者按份额认购标准化票据产品；存托机构在标准化票据创设、存续期间均应充分披露相关信息；标准化票据的利率、价格等以市场化的方式确定，依法在银行间债券市场和票据市场交易流通，并由中央国债登记结算有限责任公司集中登记、独立托管与结算，该等制度设计使标准化票据符合“标准化债权类资产”的构成条件[1]。目前中国人民银行制订的标准化债权类资产的具体认定规则尚未落地实施，如若未来标准化票据被认定为标准化债权类资产，其有望成为公募类资产管理产品的投资对象[2]。
3、《征求意见稿》虽然要求存托机构在标准化票据创设前披露信用主体的信用评级，但第二十一条第二款规定“基础资产的信用主体为非上市公司，且在银行间债券市场无信用评级的，存托机构应向投资人提供对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息”，可见，标准化票据创设过程中对基础资产信用主体的信用评级也不做强制性要求。为确保投资人的收益实现，基础资产的安全就显得尤为重要，因此对基础资产的真实性、合法性和有效性的的审查是标准化票据创设过程中的重要环节。
可能考虑到未对基础资产的信用主体信用评级做强制性的要求，为了平衡各方的权益之目的，较之前期标准化票据的试点，《征求意见稿》中增加了关于票据持有人大会的规定，在存托协议中可以自行约定持有人大会的召集程序和决议事项，投资者通过参加持有人大会对表决事项行使表决权的方式实现对自身权利的保护；在存托机构不召集标准化票据持有人大会的情况下，持有人可按照存托协议的约定自行召集；投资者还可以通过标准化票据相关合同对其享有的权利做另行约定，这些规则的设计都体现了“自治”的精神。笔者认为，投资者可以充分利用这“自治”的精神，根据拟创设的标准化票据的基础资产及信用主体的实际情况等信息，在标准化票据产品的相关文件中设计有利于保护投资者的条款并予以约定，以弥补产品自身的瑕疵。
4、《征求意见稿》第十六条、十七条、十八条对标准化票据的承销、登记托管、清算结算、交易流通的适用法规做了明确规定，但是对创设并未做明确的规定。试点期间创设的四期标准化票据都在创设申报公告中载明经中国人民银行后同意后创设，而《征求意见稿》仅在第二十九条规定存托机构应于标准化票据创设结束后5个工作日内向中国人民银行报告创设情况，是否表明标准化票据不再需要经监管部门审批即可创设？对此，应持保留意见，这恰好是我国分业经营管理的原则的体现，后续相关主管部门可能会就标准化票据创设等具体操作流程和制度及配套文件作进一步落实与细化。
[1] 详见《<标准化票据管理办法（征求意见稿）>的起草说明》之起草背景。
[2] 详见《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十一条第（一）：标准化债权类资产应当同时符合以下条件：1.等分化，可交易。2.信息披露充分。3.集中登记，独立托管。4.公允定价，流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。
[3] 详见《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十条。
