1

募资渠道

基金管理人须自行募集资金，或委托具有基金销售业务资格的机构募集资金。

笔者注：当前证监会《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》规定独立基金销售机构只能从事公募基金和私募证券投资基金的销售，故私募股权和资产配置基金实际上限于管理人自行募集或通过除独立基金销售机构外的其他基金销售业务资格机构进行募集。

2

初始实缴资金规模

1、私募证券基金初始实缴规模不低于1000万元人民币。

私募股权基金初始实缴规模不低于1000万元人民币，其中创业投资基金初始实缴资金不低于500万元人民币（须在基金合同中约定备案后6个月内完成不低于1000万实缴）。

2、投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

笔者注：新增基金实缴规模要求，向证券期货私募资管计划看齐；未来几百万规模的小型基金将成为历史，对募集小型、单一标的基金的管理人存在一定限制影响。

3

存续期间

私募基金应当约定存续期；私募股权基金约定的存续期除另有规定外不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

笔者注：与现行规定基本一致。

4

特殊风险揭示

下述情形须进行特殊风险揭示：1）基金财产不进行托管；2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；3）私募基金投资涉及关联交易；4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；5）基金财产在境外进行投资；6）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；7）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；8）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；9）其他重大投资风险或者利益冲突风险；10）私募基金投向单一标的、未进行组合投资的。

笔者注：系统列名基金特殊风险揭示的要求，增加境外投资、分级安排、场外衍生品投资、管理人控制权变更等特殊风险揭示事项。

5

基金合同必备条款

除法定必备内容外基金合同须包括：1）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；2）关联交易识别认定、交易决策、对价确定和信息披露和回避等机制；3）信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；4）基金财产不进行托管时的相关安排；5）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；6）其他法定和协会规定事项。

笔者注：新增基金合同须约定因管理人失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。

6

基金管理架构

1、私募基金的管理人不得超过一家。

2、私募基金管理人设立合伙型基金应当担任执行事务合伙人，或与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避对私募基金管理人的相关要求。

笔者注：此处明确管理人限于一家；对于委托管理或双GP架构的合伙型基金，基金管理人须担任执行事务合伙人（之一），或与该执行事务合伙人存在控制或同一控制关系。过往一些执行事务合伙人与基金管理人之间是非控制关联关系或由管理人高管团队控制的架构预计将不再可行。

7

托管

1、私募基金的托管人不得超过一家。

2、私募基金的托管人须督促私募基金管理人及时办理股权投资后的市场主体登记或者变更登记等投资确权行为。

笔者注：此处明确托管人限于一家，新增托管人的督促确权责任，但该项责任的落实还有待于托管合同的约定。

8

备案手续

1、在私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送基金备案材料。募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。

2、协会自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。

笔者注：与现行规定相比，不再根据基金类型适用不同的募集完毕要求，统一规定为首期实缴资金到达基金财产账户。

9

创业投资基金的差异化监管

1、创业投资基金是指：1）投资范围限于未上市企业；2）基金合同体现创业投资策略；3）不使用杠杆融资；4）基金最低存续期限符合国家有关规定（此处并不明确，笔者理解为7年）；5）基金名称包含“创业投资基金”、经营范围包含“从事创业投资活动”字样。

2、对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面进行差异化自律管理，例如新规中对于创投基金备案首次实缴金额、创投基金管理人实缴资本（尚待另行明确）等予以适当放宽。

笔者注：1、当前创业投资基金在嵌套投资、上市公司减持、税收优惠等方面享有差异化政策，主要是在其他的法规中予以确认，其优惠政策的适用也需符合相应法规的规定；此处中国基金业协会对创投基金的差异化监管主要体现在基金备案以及优惠政策的配套协调等协会权限环节，例如创投基金首次实缴金额放宽至500万等；2、此处就创业投资基金的定义和适用仅为中国基金业协会层面，《创业投资企业管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《财税[2019]8号》、《财税〔2018〕55号》、《国税发[2009]87号》等法规中均存在对创投基金大体一致但适用细节不同（例如在中基协或发改委备案、基金存续期间、被投企业规模等方面）的规定，故创投基金视其拟适用的差异化政策如免于嵌套、上市公司减持、税收、基金备案等不同，而须满足相应法规中的定义和要求。

10

差异化监管

1、支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点支持。

2、对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排，具体规则由协会另行制定。

3、私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会可采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。

4、私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等须与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的协会可以采取前述第3点所述措施；情节严重的可采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

笔者注：此处体现协会对基金管理人扶优限劣的原则，扶持优秀的基金管理人快速备案（具体待明确），存在风险、特殊标的等情形下协会可提高基金备案要求。

11

不予备案

协会对下列情形之一将不予办理私募基金备案：1）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；2）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；3）通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权以及投向从事上述业务的公司的股权；5）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；6）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事前述第1）至5）项的活动；7）不属于私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；8）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；9）中国证监会、协会规定的其他情形。

笔者注：较为系统列名基金不予备案的情形。

12

暂停备案

协会对私募基金管理人有下列情形之一将暂停其基金备案：1）管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；2）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；3）管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；4）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；5）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；6）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；7）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；8）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；9）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；10）管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更未在协会办结重大事项变更手续。

笔者注：较为系统列名基金管理人暂停备案基金的情形。

13

封闭运作的例外

私募股权基金封闭运作，但有下述情况之一投资者可以在私募股权基金备案完成后赎回或者退出：1）基金封闭运作期间的分红；2）进行基金份额转让；3）投资者减少尚未实缴的认缴出资；4）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；5）退出投资项目减资；6）中国证监会、协会规定的其他情形。

笔者注：明确允许“投资者减少尚未实缴的认缴出资”、“法定情形除名、退出”作为封闭运作的例外情形，此处“法定情形”应指《合伙企业法》第四十八条、四十九条所规定的合伙人当然退伙与除名等。

14

基金维持运作机制

私募基金管理人因失联、注销登记或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构行使下列职权：1）清理核查私募基金资产情况；2）制定、执行清算退出方案；3）管理、处置、分配基金财产；4）依法履行解散、清算、破产等法定程序；5）代表私募基金进行纠纷解决；6）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。

笔者注：此处非强制性规范，其施行有赖于基金合同的约定，故此处与协会对于基金合同须具备管理人丧失管理能力等时的应急条款的规定相对应。

15

基金清算

私募基金管理人应当按照基金合同约定及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

笔者注：明确基金应及时清算和报送要求。