2022年，随着涉企合规改革全面推开，全国工商联、最高检、司法部等九部委（“九部委”）先后发布《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》（“《第三方监督评估机制实施细则》”）和《合规建设、评估和审查办法》。涉企合规改革的重要理念相继提出，涉企合规改革的经验成果有望在不久的将来写入《刑事诉讼法》。

（一）立法成果

1、2022年1月4日，九部委联合发布《第三方监督评估机制实施细则》，该细则是对九部委2021年6月发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》的细化。细则进一步明确了第三方机制管委会、第三方机制管委会联席会议、第三方机制管委会办公室、第三方组织的组成和职责，细化了第三方机制的启动和运行流程。细则为规范第三方督评估机制运行提供了有力保障。

2、2022年4月19日，九部委联合发布《合规建设、评估和审查办法》，办法对于指导涉企合规改革开展具有重要意义，其重点内容如下：

（1）《合规建设、评估和审查办法》对涉企合规改革中，涉案企业、第三方组织、人民检察院三方关系及具体职责作了明确分工，形成了“涉案企业进行合规建设—第三方组织进行评估—人民检察院进行审查”的工作机制。

（2）涉案企业合规建设如何开展是涉企合规改革试点的重点和难点，《合规建设、评估和审查办法》首次对涉案企业进行合规建设的要点作了明确规定。上述要点虽有部分借鉴国际标准化组织2021年4月发布的ISO37301: 2021《合规管理体系要求及使用指南》的经验，但在体系和主要内容上均具有鲜明的中国特色，其主要体系内容如下：

（二）相关重要理念、工作模式的确立

涉企合规改革自2020年开始试点，已近三年，通过三年的试点探索，最高检从中总结并提炼了若干重要的理念以及工作模式，这些理念和工作模式为指导涉企合规改革开展提供了指引：

第一，防止纸面合规、虚假整改。涉企合规改革开展以来，防止纸面合规、虚假整改始终是各方的共识理念。《合规建设、评估和审查办法》将这一理念贯彻入法，明确规定，对于涉案企业合规建设经评估未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的，人民检察院可以依法作出批准逮捕、起诉的决定，提出从严处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。这一规定为防止纸面合规、虚假整改提供了法规保障，促使涉案企业要真整改、真合规。

第二，坚持依法“能用尽用”。2022年7月12日，最高检张军检察长在《全国检察机关加强政治建设暨深化检察改革与理论研究工作推进会》上指出“依法‘能用尽用’，每一检察院受理可以适用的案件，都要探索办理合规案件。”随着涉企合规改革全面推开以及依法“能用尽用”理念的贯彻，未来涉案企业接受合规整改的机会将大幅提升。

第三，范式合规与简式合规。小微企业在公司治理模式、业务规模、员工数量、资金能力、风险防范等方面与大中型企业存在显著差异，合规整改模式也应有所区别。《合规建设、评估和审查办法》中既设定了适用于大中型企业的“范式合规”模式，也即由“涉案企业进行合规建设—第三方组织进行评估—人民检察院进行审查”的第三方评估模式；也设定了适用于小微企业的“简式合规”模式，即不启动第三方组织评估，而由检察机关直接对涉案企业合规建设进行审查，从而大大简化合规整改的流程和时间。

第四，分案处理模式。刑法对于单位犯罪确立了单位与责任人一体化的归责原则，也就是在认定单位构成犯罪的前提下，对单位判处罚金，同时对主管人员和其他责任人员判处刑事处罚。涉企合规改革的主要目的在于挽救企业而非责任人，为此一些检察机关在涉企合规改革中提出“分案处理”的改革思路，也就是单独对企业启动合规考察程序，经验收合格后作出不起诉的决定，但对责任人员提起公诉，依法予以惩处。分案处理模式有利于准确区分单位责任与责任人责任，为深化涉企合规改革提供了有益经验。

（三）刑事诉讼法修改展望

随着涉企合规改革实践经验不断成熟，争议问题基本解决，涉案企业合规立法步伐也不断加快。目前，最高检正在深入总结试点经验，加强立法研究工作。据悉，目前最高检已经形成立法建议稿，建议稿建议在《刑事诉讼法》第五编“特别程序”中，增设一章“企业合规刑事案件诉讼程序”，从而将涉企合规改革的经验成果以法律形式予以确立。

2022年4月，涉企合规改革全面推开后，涉企合规改革进入全面快速发展新阶段。

（一）第三方机制加速落地

随着涉企合规改革全面推开，与其配套的第三方监督评估机制加速在全国落地。在国家层面，2022年6月，人力资源和社会保障部、应急管理部、海关总署、中国证券监督管理委员会四部门加入了国家层面的第三方机制管委会。在地方层面，原未开展试点、未建立第三方机制管委会的地方相继建立了本级第三方机制管委会。各省级和地市级第三方机制专业人员名录库也相继完成组建。第三方机制加速落地，为涉企合规改革提供了有力的组织、机制保障。

（二）案件数量快速增长

改革试点全面推开后，虽然面临疫情反复的不利影响，但全国检察机关仍克服影响，在依法“能用尽用”原则下，办理涉案企业合规案件数量快速增长。

据最高检发布，截至今年8月，全国检察机关共办理涉案企业合规案件3218件，其中适用第三方机制案件2217件，第三方机制适用率达到68.89%，对整改合规的830家企业、1382人依法作出了不起诉决定。较4月初全面推开时新增合规案件2229件，第三方机制案件1616件。

（三）典型案例执法要点

2002年7月，最高检发布了第三批涉案企业合规典型案例，相关案件对指导涉企合规改革具有重要意义。

（一）未来趋势展望

可以预见，未来在坚持依法“能用尽用”原则下，随着更多的检察机关扩大涉企合规改革案件适用力度，涉案企业获得合规整改的概率将大幅提升，此类案件也将呈现逐年大幅增长的态势。

在这一趋势下，涉企合规改革的实践经验将不断完善，目前有关涉企合规改革的一些难点问题，如涉企合规改革企业类型单一，缺少大型企业合规案例；涉案企业合规局限于三年以下的轻微刑事案件，三年以上的重大刑事案件适用数量低；涉案企业合规成果刑事机关与行政机关互认、衔接机制不畅等具体问题都将得到逐步解决完善。

随着未来涉案企业合规案件普遍适用以及案件数量大幅增长，也对参与涉案企业合规案件办理的检察人员、第三方组织专业人员、合规案件律师提出了很高的合规专业要求。合规案件办理有别于传统的刑事案件办理，各方参与人员如何尽快掌握合规专业知识，熟悉合规法律法规，积累合规建设、评估、审查经验，提升合规理念都是亟待解决的问题。让办案检察官、第三方组织专业人员、律师等涉案企业合规参与人员同堂培训，同步接受合规专业知识、理念培训，是解决问题有效方法之一。

（二）合规建议及应对

涉企合规改革的发展将有力地推动企业合规制度在我国的发展。涉企合规改革不仅给了犯罪企业一个合规自救的机会，也充分体现了国家、法律对于企业合规的认同和激励。

对于企业家、企业管理者而言，应充分重视合规的价值与作用，转变理念，化被动合规、消极合规、事后合规为主动合规、积极合规、事前合规，从根源上消除企业的刑事风险、法律风险。

首先，企业应充分重视事前合规的建设，树立合规优先于业务的理念，通过合规体系建设，防范消除企业经营中可能存在的刑事、行政法律风险，为企业长期健康发展提供法律保障。事前合规建设不仅能防范消除法律风险，即便在事后发生刑事案件的情况下，也可通过已经开展事前合规的抗辩，免除或减少企业的刑事法律责任。

其次，对于已经触及刑事犯罪的企业，更应充分利用涉企合规改革的红利，积极主动争取合规整改机会，通过开展事后合规建设，完善企业治理结构，健全内部规章制度，消除不合规风险，争取不起诉处理，从而使企业获得新生。

徐晓明，华东政法大学法律硕士，上海市海华永泰律师事务所合伙人，海华永泰全国刑事业务委员会秘书长，前资深检察官，上海市优秀公诉人，曾在某世界500强医药公司从事股权投资及法律合规工作。首批入选上海市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，并担任《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准起草人。

专长于刑事辩护、企业合规、公司诉讼领域法律业务。