2020年2月28日,中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》(以下简称“通知”),旨在提高办理私募基金管理人登记效率,提升办理登记透明度,同时压实申请机构及律师事务所、会计师事务所等中介机构责任。在基金业协会此前发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金管理人登记须知》等文件的基础上,通知进一步完善了私募基金管理人登记制度,具体表现为:
一、登记标准细化明确
通知发布之前,私募基金管理人登记申请材料没有统一清单,申请人只能登录资产管理业务综合报送平台(以下简称“AMBERS系统”)或者通过电话、邮件、当场向基金业协会咨询等方式查询登记需要上传的材料及相关要求,甚至很多情况下申请人的咨询也未必能够得到确切的答复,这就导致申请人提交的登记材料质量参差不齐、难以一次性达标,需要通过多次反馈补正过程进行修改或补充,对于基金业协会和申请人来说都耗费了大量时间和精力。
本次通知就基金业协会在AMBERS系统和日常工作实践的反馈意见中就申请材料的要求进行归纳整理,详细列示证券类和非证券类管理人登记需要提交的申请材料,并就每一项材料的内容要求、签章要求等进行了解释说明,在很大程度上明确和充实了登记标准。例如:
登记标准细化明确有利于申请人对基金业协会登记要求的理解与把握,增加申请人上传登记材料的准确性,有利于减少登记审查过程中的反馈补正次数,提高私募基金管理人登记效率。
二、登记程序公开透明
在2020年1月8日就新版《私募投资基金备案须知》的律所培训中,基金业协会透露将强化私募基金管理人登记的公示力度,把管理人登记审核的过程,包括提交时间、反馈时间、律师事务所名称和律师姓名等进行公示。在本次通知中,基金业协会进一步理清私募基金管理人登记流程:申请人提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的,协会将依法依规按时按要求办理登记手续,不会就登记材料清单以外事项额外增加问询;申请人提交的材料不符合登记材料清单齐备性要求的,基金业协会将在5个工作日内退回申请材料,申请人第二次提交仍不符合要求的,基金业协会将中止办理该申请人的申请。另外,根据本次通知,自2020年3月1日起,基金业协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面,社会公众及申请人可通过协会官方网站实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。
“私募基金管理人登记办理流程公示”查询界面如下:
私募基金管理人登记过程的公示,一方面,有利于保障申请人的权益。在以往的登记过程中,申请人提交登记申请之后,只能通过不定期登录AMBERS系统或邮箱被动地等待基金业协会反馈审查结果。过程公示让申请人有机会主动了解管理人登记审查进度,结合基金业协会在通知中作出的反馈时效承诺,能够督促基金业协会按时完成审查工作。另一方面,有利于维护基金业协会的形象。由于此前的管理人登记审查过程不公开不透明,而且登记审查过程普遍较为漫长,基金业协会因此遭受到了比较多质疑。管理人登记过程公示彰显了基金业协会改变这种现状的决心,有利于树立基金业协会的权威。
三、登记监管力度增强
在通知发布之前,由于私募基金管理人登记审查标准不完全统一,审查过程中遇到的疑难问题缺少明确的解决方案,例如,申请人是否需要就股权架构的合理性进行说明,高管人员是否需要提供具备投资管理经验的证明资料等,具体如何处理需要依靠审核人员“自由裁量”,这就让部分申请人有了“蒙混过关”的想法和机会,也让基金业协会可能背上“暗箱操作”的黑锅。针对这一问题,本次通知从严要求,将之前在规范性文件中并未明确规定的一些管理人登记的要求列入登记材料清单之中,而且大多数列为了必填项目(必备要求),具体包括:
对比通知施行前后的登记材料要求,基金业协会对于私募基金管理人登记申请的监管,特别是对于发表法律意见的律师事务所和律师的监管明显加强。基金业协会曾在2020年1月8日就新版《私募投资基金备案须知》的律师培训中表示希望律师事务所、会计师事务所、托管行等可以成为私募基金管理人登记自律监管的重要抓手,这在本次通知中得到了落实。尽管通知允许律师自愿选择是否上传尽调底稿,但已经向申请人和律师事务所释放出明确的强监管信号。通知施行后,私募基金管理人登记将逐步发挥律师事务所的监督作用和优势,建立起更加完善的监督体系。
本次通知的发布和施行,一方面,细化明确了私募基金管理人登记申请的标准,强化了基金业协会对私募基金管理人的监管力度;另一方面,使申请程序及要求更为公开透明。通过发挥律师事务所、会计师事务所等中介机构在管理人登记过程中的监督作用和责任,弥补了私募基金管理人登记制度在执行层面的不足,推动私募基金管理人登记进入新的阶段。