2016年6月24日，国资委、财政部出台《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”），在部门规章层面，对企业国有资产交易行为，作出了明确、细化、完整的规定。在32号令之前，企业国有产权转让等交易行为，是依据2003年12月31日国资委、财政部颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》（“国有产权转让暂行办法”，现已失效）执行的。而32号令正是总结了国有产权转让暂行办法执行期间，企业国有产权交易过程中的种种问题后，应运而生的。较暂行办法而言，32号令不但对企业国有资产交易的程序做了更细化的规定、新增企业增资公开进场交易的明确要求、细化了国有企业资产转让的规定、明确了政府投资基金、金融文化国资、境外国有资产等特殊情况的处理。尤为关键的是：对于需要在产权交易机构中公开交易的国有产权交易行为的范围，做了更明确具体的规定，对于国资投资有限合伙企业是否需要在产权交易机构中公开交易，给出了新的监管思路信号。
2018年5月16日，在32号令颁布实施之后，国资委、财政部、证监会出台了《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号令”），其中第七十八条规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”，通过部门规章形式，明确表达了我国对国有公司制企业和国有有限合伙企业差异化监管的态度。
2020年2月7日，为加强有限合伙企业国有权益登记管理，及时、准确、全面反映有限合伙企业国有权益状况，国资委发布《关于印发<有限合伙企业国有权益登记暂行规定>的通知》（国资发产权规〔2020〕2号，以下简称“有限合伙国资登记暂行规定”），这是继32号令、36号令之后，国资委针对国有公司制企业和国有有限合伙企业差异化监管需要，完善国家对有限合伙企业国有权益监督管理，而发布的重要文件。有限合伙国资登记暂行规定的发布，标志着我国国有公司制企业和国有有限合伙企业差异化监管模式初步形成。
一、差异化监管模式明确之前，国有出资有限合伙企业财产份额转让监管困局
32号令及有限合伙国资登记暂行规定对差异化监管模式明确之前，企业国有产权转让，主要依据国有产权转让暂行办法及相关配套制度执行。根据国有产权转让暂行办法的规定，需要在产权交易机构中公开转让的“国有产权”范围为“国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益”。对于国有企业投资的有限合伙企业的份额转让，是否应该适用该暂行办法，并没有明确的否定态度。
而在实践中，不少工商行政管理部门在办理国有企业转让其持有有限合伙企业财产份额的工商变更登记时，往往会要求申请变更企业出具相关财产份额转让对应的产权交易凭证，否则无法办理。同时，越来越多国有企业发现，在国有企业投资持有的有限合伙企业财产份额需要转让时，如果通过受让方入伙有限合伙企业、转让方从有限合伙企业退伙的方式，办理工商变更登记手续，工商行政管理部门却不会要求提供产权交易凭证。因此，实践中，国有企业转让其持有的有限合伙企业财产份额时，往往通过“入伙、退伙”的方式操作，这样一来，国有企业投资有限合伙企业的情况，反而成了国有资产监管部门监管的“盲区”。
二、国有出资企业产权转让差异化监管模式的形成及其监管方式
32号令出台后，国资委对于国资投资有限合伙企业进行差异化监管，已经有了明确的思路信号。从32号令条款本身看，其对于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的定义采用了“持股”、“股东”、“股东协议”、“董事会”、“公司章程”等公司法中的概念。同时为进一步规范32号令的适用，国资委在其官网有关“产权管理”的两则《问答选登》
（http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c10126551/content.html；http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c11349294/content.html）中，也表明了其对国资投资有限合伙企业差异化监管的态度：
如果说，32号令及国资委问答选登，仅仅是国资委对国资投资有限合伙企业差异化监管释放的信号的话，那么在36号令中，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的条款，则明确表达了我国对国有公司制企业和国有有限合伙企业差异化监管的态度。
而有限合伙国资登记暂行规定的发布，在一定程度上弥补了32号令和36号令仅适用于国有公司制企业的空白。同时，也是对2012年4月12日发布的《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（“29号令”，该暂行办法仅适用于公司制国家出资企业的产权登记）的补充。
至此，国资委就公司制企业和有限合伙企业在国有产权转让方面的差异化监管体系的框架已初步形成，即：国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对非上市的公司制企业出资所形成权益，适用32号令，原则上应当在产权交易机构公开转让；国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其持有上市公司股份的，适用36号令；国有及国有控股企业、国有实际控制企业出资入伙、退伙、转让有限合伙企业份额的，适用有限合伙国资登记暂行规定，应进行国资登记。
目前国有出资企业产权转让差异化监管模式初步形成，有关国资有限合伙企业具体的监管制度如何落地，以及工商、税务等职能部门如何与国资委做好监管对接，还有许多工作需要落实、需要细化。
三、对国有出资企业产权转让差异化监管模式的评价
32号令及有限合伙国资登记暂行规定所构建的，我国公司制企业国有产权转让与有限合伙企业国有权益转让差异化监管模式，有助于打破国有出资有限合伙企业面临的监管困局，填补了关于有限合伙企业国有权益监管的空白，更加符合有限合伙制私募基金的投资规律和需求，主要体现在以下两个方面：
（一）该种差异化监管模式有利于国资参与投资有限合伙制的私募基金
一方面，有限合伙制私募基金进行股权投资中，往往会有保障投资者利益的特殊投资者权利安排，包括拖售权、共售权、对赌回购权等，这些特殊投资者权利安排，有利于有限合伙制私募基金股权投资中，国有资本的保值增值。若国资参与投资的有限合伙制私募基金，在行使上述特殊股东权利时，必须在产权交易机构中公开交易，则会遇到诸多障碍。而差异化监管模式下，国资参与投资的有限合伙制私募基金在行使拖售权、共售权、对赌回购权时，无需适用32号令进场公开交易，直接可以依据投资协议约定，执行相关投资者权利保障条款，从而有利于国资参与的有限合伙制私募基金，灵活实现股权投资退出。同样道理，差异化监管模式为国资参与投资的私募股权基金，通过“上市公司并购”方式完成投资退出，也提供了便利。
另一方面，国资在参与有限合伙制私募投资基金过程中，不可避免的会遇到通过转让合伙企业财产份额，实现投资退出的情况。然而，如果这种情况下，根据32号令，需要通过审计评估、备案、挂牌、竞价等复杂的程序实现。一来，对有限合伙企业净资产审计评估无法真实体现国资所投资标的的真实市场公允价值；二来，冗长的程序可能造成国资失去交易机会，反而对国资的保值增值不利。
（二）该种差异化监管模式有利于扫清国资参与有限合伙企业投资的监管“盲区”。
国有资产监管部门通过国资登记，及时、全面掌握有限合伙企业国有权益的变更结果，实现对国资参与投资的有限合伙企业的入伙、退伙和合伙份额转让情况全方位监管，弥补了原有监管模式的空白。有限合伙国资登记暂行规定施行之前，国资参与有限合伙企业投资中，若需要转让有限合伙企业财产份额的，为避免进场公开转让，往往通过入伙、退伙的方式变相实现，这样反而不利于国资监管。但在差异化监管模式下，国资无论通过入伙、退伙，还是份额转让，均被纳入监管范围，真正实现国资投资有限合伙企业监管无“盲区”。
