2015年5月11日，国务院办公厅转发由财政部、人民银行、银监会联合发布的《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见》（以下简称“《意见》”），明确要求地方各级政府和银行业金融机构要按照总量控制、区别对待的原则，支持融资平台公司在建项目的存量融资需求。

一、《意见》出台背景

2014年8月31日发布的《中华人民共和国预算法》（以下简称“《预算法》”），《预算法》规定“地方政府除了在国务院确定的限额内，发行地方政府债券举借债务筹措资金外，不得以任何方式举借债务”。

2014年9月21日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号，以下简称“43号文”），对于地方政府债务实行控制。“43号文”明确要求，“剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务”；“对使用债务资金的在建项目，原贷款银行等要重新进行审核，凡符合国家有关规定的项目，要继续按协议提供贷款，推进项目建设”。

2014年10月23日，财政部发布《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》（财预〔2014〕351号，以下简称“351号文”），“351号文”是对“43号文”的具体细化，明确了存量债务如何清理甄别。“351号文”对律师实务具有重要意义，在对地方政府融资平台建设项目进行法律尽调时，律师需结合“351号文”对该等“债务”能否纳入地方财政预算进行甄别并提示相应风险。

《意见》是关于融资平台公司在建工程后续融资的具体细化，与“43号文”及“351号文”相比，核心内容基本一致，但《意见》中新增了在建项目存量贷款可展期、银行贷款重点支持领域、国库库款可用于在建项目资金周转等内容。

同时，从“43号文”、“351号文”及《预算法》的相关规定可以看出，首先，“43号文”并非简单的“一刀切”，一律禁止商业银行对融资平台的贷款，对在建项目留有余地。其次，未来政府债务归政府债务，融资平台转制为公司化运作后的债务属于正常商业性债务。政府性债务只能由政府发债来解决；剥离政府融资功能的融资平台仍然可以继续为市场化项目融资，但不能归为新增政府性债务。对此，《意见》按照“老债老办法、新债新办法”的思路，区分存量融资和增量融资，与“43号文”、“351号文”及《预算法》的精神一脉相承。

二、两个重要的时间节点

第一，《意见》中一个重要的时间节点是2014年9月21日，即“43号文”的发文时间；在2014年9月21日之前，经相关投资主管部门依照有关规定完成审批、核准或备案手续，并已开工建设的项目属于在建项目，纳入《意见》规范的范围。在2014年9月21日之后完成相关审批、核准或备案手续的，属于新建项目，不在《意见》规范范围之内。

第二个重要的时间节点是2014年12月31日；对于2014年12月31日之前已签订的具有法律效力的借款合同项下的贷款属于“存量融资”，在此之后签订的借款合同项下的贷款属于“增量融资”。这个时间节点与“351号文”关于政府存量债务清理甄别的时间节点一致，也与2015年1月1日正式实施的新《预算法》的时间节点匹配。

三、四项重点任务

第一，支持在建项目的“存量融资”需求，按照总量控制、区别对待的原则，对于在“2014年12月31日前已签订具有法律效力的借款合同并已放款，但合同尚未到期的融资平台公司在建项目贷款，银行业金融机构要在全面把控风险、落实信贷条件的前提下，继续按照合同约定发放贷款，不得盲目抽贷、压贷、停贷”。“43号文”颁布后，商业银行纷纷收紧对地方政府融资平台的贷款，《意见》这条规定明确了商业银行应按照契约精神，继续按照合同约定发放尚未到期的贷款。

对于合同已经到期的融资平台公司在建项目贷款，“如果项目自身运营收入不足以还本付息，银行业金融机构可与地方政府、融资平台公司协商，在后续借款与前期借款合同约定的责任一致，且确保借款合同金额不增加的前提下，重新修订借款合同，合理确定贷款期限，补充合格有效抵质押品。”《意见》明确当已到期的存量贷款出现还款困难时，允许商业银行通过展期、调整价格以及增加抵质押物等方式给予贷款一定的缓冲时间。同时，这里用的是“可”而不是“须”，这意味着商业银行并不被强制性地要求继续提供贷款。

第二，规范实施在建项目的“增量融资”，“优先采取政府和社会资本合作模式，弥补在建项目增量融资需求”；如果“暂时不宜转为政府和社会资本合作模式的融资平台公司在建项目，增量融资需求纳入政府预算管理，由地方政府按法律要求和有关规定发行政府债券解决”。这意味着，在建项目中，2014年12月31日之后新产生的应由财政支持的增量融资需求，按照政府和社会资本合作模式（PPP模式）和发行政府债券的先后顺序有序予以解决。

第三，切实做好在建项目后续融资管理工作。对于在建项目的后续融资，《意见》要求“银行业金融机构要在审慎测算融资平台公司还款能力和在建项目收益、综合考虑地方政府偿债能力的基础上，自主决策、自担风险。”今后剥离政府融资功能的融资平台将不再具有隐性的政府信用担保，商业银行对其贷款决策建立在评估项目收益的基础上，这将是大势所趋。同时，《意见》指出，“银行业金融机构要认真审查贷款投向，重点支持农田水利设施、保障性安居工程、城市轨道交通等领域的融资平台公司在建项目，确保贷款符合产业发展需要和产业园区发展规划”，这有利于增强基本公共服务的供给能力与效率，更好地惠及民生和支持产业发展。

第四，完善后续融资的配套支持安排。即在保障财政支出需要的前提下，对于有相应政府债券发行额度且本地区国库库款余额超过一个半月库款支付保障水平的地区，地方政府可依法合规调度库款，以解决在建项目融资与政府债券发行之间的时间差问题。地方财政部门在完成政府债券发行之后，要及时将资金全部收回国库。

“43号文”的出台，提出地方政府举债采取政府债券方式，建立规范的地方政府举债融资机制，并推广使用政府和社会资本合作模式。有利于提高地方政府债务透明度、降低对银行信贷的过度依赖，以及实现地方政府债务的长期可持续增长。但是，在推进债券发行和PPP融资机制的建立过程中有一些问题亟待解决。

《意见》是“43号文”中有关在建项目后续融资规定的细化，在建项目在加快向政府债券、PPP模式的转型过程中，容易出现资金补充不及时等问题。如果出现在建项目资金链断裂，则不仅会影响项目自身的正常运作，还会影响其社会效益的有效发挥。从地方以平台公司为主转向以债券和PPP模式为主进行融资，中间需要过渡机制，解决融资平台在建项目融资困难就是这种机制的重要组成部分。

《意见》的出台是推动融资平台公司平稳转型的有效措施，有利于缓释相关融资平台公司资金压力，也将更好地推进《预算法》的全面落实，为构建可持续的地方政府举债融资机制创造条件。