集团公司在发展壮大过程中，往往使用一人公司的形式在各地设立全资子公司，或者收购其他公司作为全资子公司。当部分全资子公司陷入经营困难，或者因经济纠纷面临巨额债务风险，其与集团公司的混同可能给集团公司带来额外的债务风险。

2005年《公司法》正式引入一人公司制度，2013年、2018年的修改延续了相关规定。2023年《公司法》不再单设一节一人公司，而是规定“只有一个股东的公司”，一人公司股东举证责任倒置规则没有实质变动。虽然公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则，但是在公司运营过程中，集团公司与全资子公司之间的财产界限容易模糊，一旦被认定为人格混同，集团公司可能对全资子公司的债务承担连带责任。

在我国法律体系下，除过度支配与控制、资本显著不足等纵向法人人格否认情形外，集团公司对全资子公司债务承担连带责任的特殊情形主要有两种：第一，诉讼程序中，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二，执行程序中，作为被执行人的一人公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人可以申请变更、追加股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。

因此，集团公司应提前关注全资子公司的混同情况并做好风险隔离，避免全资子公司的债务风险扩散至集团公司。根据实践经验，本文从一人公司股东风险隔离的角度切入，在股权架构、日常经营和诉讼程序等方面向集团公司提出风险隔离措施建议。

部分公司虽然不是股东数量意义上的一人公司，却比较容易被法院认定为实质一人公司，导致股东对公司债务承担连带责任。例如，公司股东之间存在近亲属关系且持股比例悬殊，或者属于夫妻公司。

对于夫妻公司，我国实行的夫妻财产制度使夫妻双方很可能被认定为公司股权的共同共有人，夫妻之间可能存在利益一致性，不利于保护债权人利益，所以夫妻公司在诉讼程序中很可能被认定为实质一人公司。如在（2021）最高法知民终677号案件中，最高院认为，公司的股东徐某、王某为夫妻关系，在其不能举证证明公司财产独立于个人财产的，应当按照公司法关于一人有限责任公司的规定，对公司债务承担连带责任。但是，也有观点认为夫妻公司不宜直接适用举证责任倒置规则。《中国法院2024年度案例》中（2022）京02民终7673号案件的“法官后语”部分指出，公司财产的独立性也不应被天然否定，夫妻公司不宜直接适用一人公司否认的举证责任倒置规则。

实践中，为避免夫妻公司被法院认定为实质一人公司，建议夫妻股东在出资设立公司时，协议约定双方用于出资的财产归属，明确出资财产并非来源于夫妻共同财产，或协议约定双方所持股权都归各自所有，不属于夫妻共同财产，双方不存在完全的利益一致性，并将相关协议加入公司的工商登记档案。

在集团公司日常经营中，建议从财务管理、业务经营等方面入手，明晰公司财产与股东财产的边界，采取有效的风险隔离措施以保证股东与公司的财产独立，留存相关财务记录和证据，主动做好混同风险的防范工作，避免公司的经营损失向股东扩散，给股东带来额外债务风险。

（一）财务管理

股东与公司的人格混同情形包括股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等。在财务管理方面，建议公司采取以下风险隔离措施：

（二）业务经营

除公司的财务管理情况外，业务经营情况也是法院判断公司和股东是否构成人格混同的关键要素，建议公司采取以下风险隔离措施：

公司的财务、业务、人员和场所等方面只是认定人格混同的考虑因素之一，而不是决定性的判断标准，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。如在（2023）沪0110民初2192号案件中，法院认为，我国法律并未禁止高管、财务人员等同时在关联公司兼任，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现仍是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

在诉讼程序中，集团公司开始直接面临对一人公司债务承担连带责任的风险。为证明股东与公司财产不存在混同，一般应向法院提交年度审计报告、专项审计报告、财务税务资料等证据，或者向法院申请司法审计。从司法案例来看，法院认定股东与公司财产不存在混同主要以实质判断为准，所以为达到法院认可的证明标准，建议公司尽量同时准备相关证据。

（一）年度审计报告

年度审计报告是一人公司人格混同案件中的常见证据。财务会计报告系公司单方制作，难以保证其客观真实性，而审计报告由专业审计机构出具，体现第三方机构的专业性和独立性，在证明公司与股东的财务状况及财产独立方面，具备较强的证明力，容易被法院采信，司法实践大多认为年度审计报告是必要证据。上海一中院商事审判庭在辖区商事审判工作会议上分享的《一人公司法律适用问题》认为，一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，一般可认为一人公司已达到《公司法》规定的举证要求。债权人认为经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告不具有证明效力，应提供相反证据或予以充分说明。

在司法实践中，年度审计报告作为证明公司与股东财产独立的关键证据，应当符合如下形式及实质要求：

（二）专项审计报告

专项审计报告也是一人公司人格混同案件中的重要证据。出于经营成本考量，很多公司的财务会计报告并未聘请审计机构进行年度审计；而对于上市公司，一般会制作集团公司合并财务报表，并进行整体审计，不会对下属公司进行单独审计。此外，仅提交年度审计报告作为证据也存在局限性，因为其往往只能反映公司的经营成果及财务状况，而难以实质反映公司与股东之间的资金往来和财产走向，因此，多数情况下公司需要准备专项审计报告作为补充证据。如在（2023）浙04民终176号案件中，法院认为，根据股东二审中提供的五份年度审计报告，并结合一审中股东提供的股东与公司人格混同情况的专项审计报告，可以认定公司财产独立于股东财产。

专项审计报告是针对特定期间及事项进行的审计，与年度审计报告的形式及内容要求具有相似性，因此可以参照年度审计报告的相关要求，但除此之外还需注意以下几点：

（三）财务税务资料

规范和完整的财务税务资料也是证明股东与公司财产相互独立的常见补充证据。审计报告依据的财务会计原始资料由公司单方提供，真实性、客观性存疑，或者审计报告内容不完整和连续时，公司仍需要提交其他财务税务资料作为证据进行补强，以降低被认定存在人格混同的风险。如在（2023）川民终510号案件中，四川高院认为，《专项审计报告》的审计意见能够反映实际情况，是以审计财务资料真实、完整为假设前提；在相关财务资料由审计申请方在争议发生后单方制作提交、未经年度会计审计核实的情况下，用于专项审计的财务资料的真实性、完整性难免不受到质疑。换言之，仅凭股东事后通过审计（包括发生纠纷后申请法院审计）作出的公司财产与股东财产“不混同”“未发现混同”等审计意见，并不能当然得出公司财产独立于股东自己财产的结论，也不能就此简单认定股东已完成举证证明责任。

财务账簿、会计凭证、银行流水、交易文件、纳税记录等财务税务资料都可以作为补充证据，证明一人公司财产独立。在司法实践中，法院会特别关注财务税务资料与审计报告等其他财务资料的相互印证，财务资料证明的资金往来是否具备商业合理性，是否存在违法分红、异常资金往来。所以公司难以将财务税务资料作为唯一证明，其相对于审计报告，其证明力相对较低，容易被质疑真实性。如在（2021）最高法民申1537号案件中，最高院认为，记账凭证、资产负债表、利润表系单方制作，无法核实真实性。

（四）申请司法审计

申请司法审计也是证明股东与公司财产相互独立的重要手段。《一人公司法律适用问题》认为，一人公司股东虽未提交经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，但提供了司法审计报告等其他证据，能够反映公司财产的运行状况，包括公司财产的去向以及财产用于公司的正常合理开支的，可以认定已尽到《公司法》规定的举证责任。

在无相反证据和理由的情况下，法院可以依据司法审计结论认定一人公司财产是否混同。如在（2023）京01民终129号案件中，法院认为，一审期间经股东申请，一审法院委托审计机构对二公司之间的财务往来记录进行专项审计，以确定二公司财务是否存在混同，审计机构在审计时核查了二公司的会计报表、会计账簿、资产清单等，最终出具专项审计报告认为自2014年1月1日至2022年5月30日，股东与公司各自进行独立经营和管理，在高管人员、注册地、实际经营场所、组织架构、财务账目、资产管理、经营业务、对外融资等方面均独立，本次审计，未发现两公司存在财务混同。案涉专项审计报告的作出过程并无不当，可以作为本案的证据，证明股东与公司均建立了独立的财务制度、财务支付明晰且实际经常场所相互独立，故可以认定二公司的财产并未出现混同情况。

司法审计过程中，如果公司和股东不能提供司法审计所需材料，或者提供证据不能满足司法审计需要的，股东应当承担举证不能的不利后果，一人公司将被认定为人格混同。如在（2023）辽09民终1905号案件中，法院认为，股东申请对公司的财务账进行审计，以证明其与公司之间不存在财产混同，但股东提供用于审计的相关账务并不完整，且被上诉人李某对股东提交的相关账务的完整性、真实性提出异议，上述证据无法作为审计所需证据材料，且按照规定编制财务会计报告并经会计师事务所审计是股东及公司应尽的义务，不能以司法审计替代该义务，故一审法院未对本案进行审计并无不当，现股东在二审期间申请审计，本院不予准许。

集团公司的风险隔离是较为复杂的综合性法律方案，通常包含股权架构、日常经营、诉讼执行、资产保全等多个维度，本文仅针对一人公司股东纵向人格否认，讨论了集团公司的风险隔离，除此之外还存在众多值得讨论的问题。新《公司法》特别强调了对债权人的保护，对于集团公司而言，在股权架构、日常经营和诉讼程序等方面提前做好风险隔离措施，对保护自身资产安全、隔离债务风险具有重要意义。