又一家如日中天的公司倒了，这次是影视界赫赫有名的小马奔腾传媒有限公司。小马坠崖，股权是锥心之痛。 

近日，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决了小马奔腾公司的战略投资者建银文化与小马奔腾股东李莉等人的股权纠纷案件：小马奔腾董事长李莉、董事李萍姐妹俩对建银文化承担无限连带责任，公司原董事长李明的遗孀金燕及其女儿、父母等遗产继承人在继承范围内承担有限责任，责任承担者将接手建银文化持有的小马奔腾股份，并付予建银文化股权转让款6.35亿元。该巨额赔付来自于小马奔腾原董事长李明兄妹与投资人的对赌协议，因为未能如约上市，对赌失败，不得不依约收购建银文化的全部股权。业内认为，这是小马奔腾近年所遭遇的最大一次打击。由于核心人物李明的突然离世，这家最有希望上市的影视公司，不仅被火爆的影视行业边缘化，而且面临被清算拍卖的命运。

小马奔腾这次坠崖式的灾难，不仅由于核心人物的意外离世，也是由于家族企业内部理不清理还乱的股权争议，姑嫂控制权相争，公司的核心人员纷纷离职，公司机构分崩离析，原规划内的业务全面停滞，投资人的投资眼看就血本无归，无奈之下选择行使股权回购权，启动仲裁索赔。此举是双输的局面，将迫使小马清盘。所以仲裁裁决只是压垮骆驼（小马）的最后一根稻草，真正的原因是股权结构的先天隐患才是引发公司崩溃的主要内因。

【注】如果读者还不知道小马奔腾是何方神圣，可以了解一下《武林外传》《越光宝盒》、《建党伟业》、《将爱情进行到底》，《花木兰》《机器侠》《历史的天空》《我的兄弟叫顺溜》，或者直接问度娘。

让我们向看看小马奔腾的股权结构：

一、股权结构

注：上图为2011年12月至2016年3月间的股权结构。

从上述工商登记的股权结构看，小马奔腾公司的实际控制人是李萍，李明虽然生前是董事长，并实际是公司的权利核心和精神领袖，但在大股东小马欢腾公司中只占33.3%的股份，是个非常奇怪的比例数字，在小马奔腾中占有4.4%。此种情况下，分析常理，李明应当是有股份被李萍、李莉姐妹代持，但没有书面证据可以佐证。故李明的遗孀先在被股东认可、董事会决议推选为董事长情况下，10个月后被持股占优的李萍取代。

2014年12月11日法院裁定冻结了李明、李萍、李莉三人持有的小马欢腾、小马奔腾的股份。随即进入一年多的仲裁博弈阶段。

先回顾一下整个事件过程

2011年3月，小马奔腾与建银文化签署《关于北京新雷明顿广告有限公司的增资及转股协议》，建银文化通过入资4.5亿元成为小马奔腾第二大股东，小马奔腾正式启动IPO计划。不久，建银文化与小马奔腾股东签署包括对赌条款在内的《投资补充协议》，投资金额达7.5亿元，该笔投资由建银文化领投，信中利、开信创投等跟进，成为当时中国影视业最大的一笔融资。

2011年12月，小马奔腾完成股改。

2014年1月，小马奔腾前董事长李明去世。

2014年1月27日，经公司董事会一致通过，由李明的妻子金燕担任公司董事长兼总经理。为稳定公司，制定了一系列股权激励措施。

2014年11月，建银文化联合李明的姐姐李莉和妹妹李萍，罢免了金燕的董事长职务，同时选举李莉为董事长。（会议应到8人，实到6人，该次董事会以邮件通知公司全体董事，并电话进行了告知，金燕当时邮件回复“自己没有必要参加”，拒绝出席此次董事会。在该议案的署名页，金燕与另一位董事丁俊杰没有签字。）

2014年11月，建银文化以小马奔腾现任董事长李莉、李萍、李莉、金燕、李自在、李祥云、邓主为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

2014年11月18日，建银文化通过仲裁委向法院提出保全申请，法院裁定冻结了李明、李萍、李莉三人持有的小马欢腾、小马奔腾的股份。

2016年3月，中国国际经济贸易仲裁委员会对该案作出仲裁裁决。

2016年3月16日，小马奔腾发布声明：“股东之间的商务投资行为，不涉及和影响公司的日常经营活动。目前，公司管理正常、经营稳定。”

律师看该事件的问题症结

1.姑嫂争夺公司控制权

2014年10月31日董事长金燕发布声明，10月29日傍晚，公司股东未经授权直接从公司带走小马奔腾的公章，同时小马奔腾及其子公司全部营业执照的正副本原件均不翼而飞。【律师注：此时金燕应当报警，并可提起公司证照返还之诉】11月3日，小马奔腾发布公告称，经股东大会及董事会讨论决定，任命李莉为公司董事长。【律师注：此次股东会的召集程序如果存在瑕疵，金燕可以申请撤销相关决议】

控制权之争的焦点是股权代持，金燕10月31日在声明中称：“李明的遗产，包括他持有的公司股份，完全没有在合法继承人中进行确权分配；李明股份被代持的情况一直被隐瞒，某些股东有恶意侵占他人合法权益的嫌疑。”　【律师注：任何口头协议都是基于双方的诚信，否则任何一方否认都是无法认定的事实。金燕还将面临一系列的股东确认诉讼、遗产继承诉讼】

对赌失败，面临巨额回购

《投资补充协议》第7.1条约定：“若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则投资方建银文化有权在2013年12月31日后的任何时间，在符合当时法律法规要求的情况下，要求小马奔腾、实际控制人或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收购建银文化所持有的小马奔腾的股权。”【律师注：投资法与大股东或创始人对赌并不违法，但以是否上市为赌注则非常不明智】

第7.2条约定“建银文化要求小马奔腾、李莉、李萍、李明共同或者任一方收购的，应发出书面通知，小马奔腾、李莉、李萍、李明不得以任何理由拒绝履行收购义务，但小马奔腾、李莉、李萍、李明可以自身名义或其指定的第三方实施收购。”

第18.2条约定：“因解释或履行本协议发生争议，各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在北京进行裁决。”

2016年3月仲裁委裁决：小马奔腾董事长李莉、董事李萍对建银文化承担无限连带责任，李明遗孀金燕及其女儿、父母等遗产继承人在继承范围内承担有限责任，责任承担者将接手建银文化持有的小马奔腾股份，并付予建银文化股权转让款6.35亿元；对于金燕的夫妻连带部分，仲裁未予以认可。

3.股权激励未落实，核心人才流失

李明在世时的很多承诺的股权、期权激励后来没有得到兑现，这是管理层纷纷出走的一大原因。一位小马奔腾的原高层表示，“狗哥(李明)在世时对管理层、核心中层有股权、期权激励方面的承诺，但谁也没想到的是，狗哥走了后，这些承诺却都未得到认可，其中甚至包括对一些著名编剧和导演的承诺，这直接导致了小马奔腾核心人才和业务骨干的加速流失。”

金燕担任董事长期间曾宣布一个薪酬调整机制和激励机制，希望以此团结员工渡过难关，一度也有效稳定了人心，但该提议被时任副总裁、主管人事和财务的李莉否决。

小马奔腾的繁荣很重要在于李明的为人，能够凝聚吴宇森、宁财神、宁浩、孔二狗等一批名导名编，这是影视传媒圈的共识。可以说包括李明在内的人才才是小马奔腾核心竞争力，如果不能留住核心人才，资本是无法发挥作用的。【律师注：对于高度依赖人力资源的行业，股权激励是非常必要的】

4.公司内部管理混乱

李明在世时，李莉为副总裁，掌管集团财务、人事方面事务，李萍负责集团旗下北京新雷明顿广告有限公司，妹夫李立功担任小马奔腾电视剧总经理。李明去世后，公司内部混乱，业绩下滑，近两年几乎有没开新项目，令投资人觉得收回投资无望，不得不形式请求对方回购股份。虽然建银文化赢得仲裁，但实际两败俱伤，小马奔腾不但再无可能上市，直接面临坠崖式的清盘，李明夫妇及李萍姐妹20多年打下的江山一朝崩溃。【律师注：这还涉及到公司清算问题，第三方债权人利益保护问题、股东剩余财产请求权的问题】。

小马奔腾的这场悲剧值得所有创业者警醒，甚至值得所有股东重新审视公司的股权结构。对于法律人而言，这是一个值得深入解剖的实战案例。笔者会就此案例中涉及的相关法律问题进行进一步探讨和分析。