（郭树清，2011年10月由中国建设银行董事长调任中国证券监督管理委员会主席。现任山东省委副书记、省长）

“新股IPO不审批行不行？”2012年证监会主席郭树清在内部会议上的一句“出其不意”的反问，令发审委委员无比惊愕，同时也激起市场舆论甚嚣尘上。

彼时有老股民抱怨“如果IPO不审批了，企业做假，内幕交易可能更多，那对中小投资者来说会更惨！”。其时虽然业界专家与机构投资者普遍表示欢迎，但认为新股IPO由核准制改为注册制在中国A股市场还显得道阻且长。

（审批制下的IPO）

某“砖家”当时非常唱衰，他概括道：中国A股要实现新股IPO的注册制，尚需具备三个必要条件：其一，投资者具备用脚投票的能力；其二，上市公司、中介机构拥有较高的诚信和法制意识；其三，新股IPO之后，监管需具备足够的威慑力。

三年后的今后，注册制就要落地。

二、注册制，她来了

4月20日上午，第十二届全国人大代表大会常委委员会第十四会议审议了《证券法》的修订草案，该修订草案共16章338条，其中新增122条、修改 185条、删除22条，主要有五方面内容，其中明确实行股票发行注册制。

根据《证券法》(修订草案)，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚 假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的奉，而现行处罚最高标准只有60万；已经发行证券的，处以非法所募资金金额2%以上 10%以下的罚款（现行最高标准为5%）。

注册制怎么操作呢？

亲，小编没等操作细则出台就抢先报导了，所以麻烦等一等......

（成熟市场发行股票一般是“来者不拒”。美国证监会接到发行人申请后，会就其提交的材料提出反馈意见，中介机构和发行人则需进行有针对性的答复，一般意见反馈和答复少则三四次，多则七八次，直至证监会不再有其他问题才会准予注册。从时间上看，美国证监会的审核最快2个月，一般3到6个月时间方能完成，交易所审核仅需1到1个半月，时间包含在证监会审查期内。伦敦UKLA审核发行人材料时，也需经过一读、二读、三读的意见反馈和回复，之后需有一定等级、两个以上审核委员签字后才能获得发行批文。发行审核环节通常也需时3到6个月。“如果三读之后还有问题，将继续进行多轮意见反馈，如果发行人一直无法完成反馈回复，发审环节就会被无限期拖延下去。”）

三、注册制是什么

股票批准上市主要有两种方式：一种审核制，还有一种是注册制。

注册制只要验证公司申报的材料真实合法就可以登记上市；审核制比较严格，在材料真实合法基础上还要对一些指标什么的有要求，比如要是有足够实力，能够稳定盈利的企业。

中国之前一直是审核制...

注册制大意就是市场做主，如果市场觉得你股票不错就会买涨，如果觉得不行就用脚投票；审批就是证监会审批合格通过，里面有无漏洞就可想而知了。显然，注册制是审批制的进步。

注册制是相对现在的审批制而言的，我国证券市场成立以来,公司上市(IPO)都需要经过证监会的审批,而改革注册制以后就不需要经过审批,公司可以直接上市。

四、注册制带来的变化

注册制说白了就是证监会和交易所放弃对一家企业能不能上市的审批权，交给市场和企业自己。交易所以后只审核申请上市公司的材料，看看这些材料是不是披露了应该披露的信息，是不是程序合规。至于内容真假，交给中介机构和市场判断。但交易所会加大事后监管力度，如果你违规，或者骗人，将付出沉重代价，重罚你没商量。

第一，真正的注册制将激活中国人创新和创业的热情。在审批制下，企业上市资格被行政审批牢牢把控，谁能上市，什么时候上市，发行多少新股，每股卖多少钱，这些企业都无法自主。因为上市资格"一票难求"，很多企业等得花儿都谢了，只能远走美国、新加坡等地上市。更多的企业，因为上市渠道没有打开，无法获得VC、PE等风险投资，也更无法上市获得股民的投资。

注册制下，"上市资格"不再稀缺，即便是没有"好关系"的企业，也可以轻易上市。这样，大量中小企业、民营企业将获得与"权贵企业"公平竞争的机会。全民创业、创新的热情就会被激活，中国经济转型升级就有可能实现。

第二，中国经济将获得新的、低风险的"加杠杆"机会。通过IPO注册制打通直接融资渠道，解决企业需要资金问题，具有战略意义。这个脉络不通，中国经济就走不出死胡同，只能逼更多的企业到国外上市。

第三，如果按照注册制来运行，理论上的股票供应量是无限，股市的估值将大大降低，市场中绝大多数股票将维持十倍左右的市盈率，只有少数前景非常好的公司才能享受高估值。也许会有大量物美价廉股票的出现，由此吸引中国老百姓重新配置自己的资产。金融市场将逐步成为未来中国最大的资金池。许多企业会考虑不要到外国上市了。

第四，在注册制的推动下，民企将获得巨大发展机遇，这将为中国投资主体的切换创造条件。目前中国投资主体是政府和国企，虽然投资低效，但如果他们不投资，经济就扛不住。在注册制带来的"融资革命"的影响，政府完全有条件逐步降低税收，减少投资，将资源留给市场，留给民企。若如此，则中国经济效率会大大提高，腐败机会也自然减少。

五、股民注意

IPO注册制下，政府的审批权变成了监管权。如果能公平执法，则注册制成功。如果有法不依、执法不严、违法难究，则市场风险将大大超过审批制下。所谓逆水行船、不进则退，到那时，股市将变成更为恶劣的赌场。因为注册制下，证券市场宽进宽出，退市将成为常态。股民如果被骗，真是可以血本无归。

六、企业家的春天

IPO注册制下，上市条件是否成就由中介（包括律师事务所）进行判断，上市更加容易；鲜有人寻求借壳上市；拟出国上市的公司会重新考量。

说不定另一个阿里在中国上市呢......

企业家的春天，说不定就来了呢......

文：郭斌/海华永泰律师事务所

图片来自网络。

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海华永泰（HIWAYS）律师事务所在国内外IPO、新三板上市等具有丰富经验，已经和正在运作的各类上市的逾百家。