一般而言,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，这两点责任承担方式是公司法的核心制度，但是,公司法人人格一旦被滥用，则会损害公司债权人的利益和社会公共利益。为了平衡公司股东和债权人之间的利益以及股东和社会公共利益之间的矛盾,在特定案件中，须“穿透”公司独立人格这层保护伞，直接让股东为公司清偿债务。

《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这一条文规定于总则之中，是对公司法人人格否认的原则性规定。可见,要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东必须有存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。

但是，现行的公司法律规范对一人有限责任公司做出了更严于普通有限责任公司的规范，根据公司法第六十二条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。也就是一人有限责任公司除了和普通有限责任公司一样，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，不得逃避债务，不得损害公司债权人利益的行为以外，一人有限责任公司还要额外的承担一个举证上的倒置责任，股东自证个人财产没有与公司财产混同，即根据公司法六十三条的规定，当公司对外出现债务时，债权人有权要求股东个人提供证据证明公司财产独立股东个人财产，该股东有义务提供证据证明，如果股东个人无法提供证据证明公司财产独立于个人财产的，那么股东个人需要对公司的债务承担连带偿还责任。

为什么会规定当一人公司对外出现债务时，债权人有权要求股东个人提供证据证明公司财产独立股东个人财产？笔者认为,由于一个有限责任公司只有一个自然人股东或一个法人股东，在没有其它股东牵制的情况下，一人有限责任公司更易发生股东个人与公司人格混同的现象。所以，公司法第六十三条规定的股东个人与公司是否有财产混同的举证责任倒置，本质上就是倒逼机制，促使一人有限责任公司能严格依法规范经营，进而保障债权人的利益。下面律笔者通过实务案例为给大家解析一下关于一人有限责任公司适用法人人格否认时,举证责任不同于普通有责任公司的法律规定。

实务案例

一人有限责任公司股东未能证明个人财产独立于公司财产，因而公司债权人诉至法院要求股东个人对公司债务承担连带责任获得支持。

最高人民法院「案号 ：（2019）最高法民终542号」北京长富投资基金与武汉航天波纹管股份有限公司股权转让纠纷一案,法院生效裁判认为，综合当事人起诉、上诉主张及答辩意见，确定本案的争议焦点是：一、中森华投资公司与中森华置业公司是否人格混同……。

《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》本条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。本案中，中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。以下具体事实可以证明两公司构成人格混同。首先，在房地产开发项目中，项目公司是开发商以明确具体的工程项目为开发对象，由投资人成立的具有房地产开发经营资格的房地产开发企业，成立项目公司是房地产开发的重要形式。本案郑巨云、陈少夏夫妻共同出资设立了中森华投资公司，而后中森华置业公司于2009年1月16日成立，成立时中森华投资公司持股90%，陈少夏持股10%，即中森华置业公司从成立之初就是实质上的一人公司。2010年5月又变更登记中森华投资公司持股100%，成为一人公司；其次，结合以下事实：1.2013年6月1日中森华置业公司股东会决议有关表述内容：“……三、长城汉办收购中融国际信托有限公司持有的对中森华投资公司的人民币柒仟伍佰万的债权后，本公司全体股东一致同意由本公司作为该笔债务的共同债务人，自愿与中森华投资公司一起，向长城汉办承担共同的连带偿还责任……落款处加盖中森华置业公司及中森华投资公司公章。”2.2013年6月8日长富基金、华夏银行与中森华置业公司签订的《委托贷款合同》：“……2.4.2为保证本合同项下委托贷款得到清偿，借款人股东及其实际控制人郑巨云及其配偶同意为借款人项下的委托贷款偿还义务及相关承诺、保函、责任等事宜提供连带保证责任……”可以看出，中森华投资公司与中森华置业公司对外承担案涉开发项目融资债务的连带责任。一审关于“中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华置业公司应对中森华投资公司债务承担连带清偿责任”的认定，并无不当。

案件评析

关于人格混同举证责任的分配,针对公司是否为“一人有限责任公司”,证明公司“人格混同”的举证责任是不同的:对于“一人有限责任公司”采用举证责任倒置的原则由债务人举证;对于一般公司或关联公司,由债权人提供公司“人格混同”的初步证据进行证明。但要证明股东有滥用公司法人格的情形，就必须向法院提供公司账簿、会计凭证、会议记录及股东恶意逃避债务的有关证据。这些证据由债权人自行取证，其举证的负担太重，不利于保护债权人的合法权益。会让公司法人人格否认对于债权人的保护沦为形式。司法审判实践的确也关注到了该现实存在的问题，上海市高级人民法院民二庭发布的《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》对公司法人人格否认案件中的举证责任作出了规定“公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查”。即在债权人能够初步提供证据证明公司独立法人地位和股东有限责任时，由被告股东举证证明其没有滥用法人人格否定的行为。但是，实践中的难点则是如何界定原告已经完成了初步举证责任，该举证责任的范围和边界是哪里，则仍更多的是依靠法官的个人判断。

律师建议

前事不忘、后事之师。股东为避免未来发生类似法律风险，笔者提出如下建议：

1.对于一人公司的股东来讲，务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立，切记不要和公司混用账户，建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东支付的界限、除了法定分红和减资外，不要在公司支取费用，设立独立的经营场所，必要时聘请会计事务所出具审计报告，严格划清个人财产和公司财产的界限。

2.对于“夫妻档”、“父子兵”类型的有限责任公司来讲，虽然表面上看其并不是一人公司，但如果在公司注册时未提供家庭财产的分割证明，部分法院直接将其认定为夫妻股东或父子股东的出资直接视为家庭单一体出资，进而将公司实质上认定为一人公司，当股东不能证明家庭财产独立于公司财产时需要承担连带责任，如此一来，设立公司承担有限责任的目的就落空了。所以，夫妻档”、“父子兵”的公司股东务必向工商部门提供财产分割证明，并严格做好财务分割，避免家庭财产与公司财产混同。