公司是现代企业中的重要组织形态,对促进投资、发展经济发挥了巨大作用,究其原因,公司独立人格和股东有限责任原则在其中发挥了很大的作用，但是,公司法人人格一旦被滥用，则会损害公司债权人的利益和社会公共利益。为了平衡公司股东和债权人之间的利益以及股东和社会公共利益之间的矛盾,在特定案件中，须“穿透”公司独立人格这层保护伞，直接让股东为公司清偿债务。

2020年5月19日晚19:00-20:00，中国人民大学人大人学院、上海人大人科学发展研究院、上海人大人科技创新服务有限公司、上海人大人文化传播有限公司邀请上海市海华永泰律师事务所合伙人叶平律师作为主讲嘉宾线上分享《股东对外承担连带责任的几种法定情形》讲座。

叶律师结合2019年11月14日最高人民法院正式发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）关于法人人格否认的有关规定，以生动诙谐的语言，源于亲身处理的案件深入浅出的普及了股东承担连带责任的几种法定情形、着重分享了《公司法》关于公司法人人格否认的原则性规定、一人有限责任公司法人人格否认的规定、清算中公司法人人格的否认以及律师实务中的一些常见纠纷和经典案例等等分享给大家。

叶律师为大家剖析了法人人格否认制度最新的司法裁判口径和尺度，之前《公司法》仅对公司法人人格否认制度作了原则性的规定,对滥用公司独立人格的行为缺乏具体规定，没有系统列举滥用行为及构成要件，可操作性较差。无法应付司法实践中遇到的各种滥用公司独立人格和股东有限责任的行为,如何正确理解和适用公司法人人格否认制度,是困扰法官和律师的一大难题。

叶律师着重为大家解读了《九民纪要》对公司法人人格否认的构成要件及判定标准作出的新变化，《九民纪要》有助于统一司法审判实践对认定公司法人人格否认的把控。其中在《九民纪要》第10点以列举方式提供了须综合考虑的六种情形，叶律师进行了一一解读：

1.股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载。股东出资成立公司后，其出资的财产就成为公司的财产，所有权属于公司，与股东个人无关，公司是该财产的所有人，该财产是完全独立于股东的，因此，股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的，是认定公司与股东人格混同的重要考量因素。纪要征求意见过程中，有不少人建议，删去"不作财务记载"的表述。他们的观点是，只要股 东无偿使用公司资金、财产，就构成人格混同，而不管是否作财务记载。经研究认为，如果公司作了财务记载，那么就证明 股东与公司之间的法律关系是借贷或者借用，而法律并不禁止股东与公司之间的借贷或者借用活动。在有财务记载的情况下，恰恰证明了股东与公司是两个独立的民事责任主体。股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，恰恰可以证明公司人格不独立，已成为股东的工具、另一个自我。这时，应否定公司的人格。

2. 股东用公司的资金、财产偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。上述第一种因素，主要是股东本人无偿使用公司的资金、财产，这里谈到的情形，其表现形态与上述第一种因素略有不同，即不是股东本人使用，而是偿还了股东自身的债务，或者供股东的关联公司无偿使用。表现形式不一，但实质是一样的。在这里也强调，一定是公司没有作财务记载。如果作了财务记载，一般不构成人格混同。

3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分。公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分，既表明公司没有独立的财产，也表明公司没有独立的意思。公司没有独立的意思，没有独立的财产，那就表明公司已经形骸化。在这种情况下，当然应当否定公司人格 。

4. 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。这种情况也会导致使公司财产与股东财产无法区分，表明公司没有独立的意思，其财产也不独立，公司已经成为股东赚钱的工具，故应突破股东以出资为限承担责任的规定，让其对公司债务承担连带责任。

5. 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。例子就是，公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司出钱购买车辆或者房屋，登记在股东名下，由股东占有 、 使用。我们认为，这一情形实质上是混淆了公司的财产和股东的财产，严重损害了公司债权人的利益，应否定公司人格，让股东对公司承担连带责任 。

6.人格混同的其他情形。审判实践中可能出现各种各样的公司与股东人格混同的情形，上面举出的 5 种情形是常见的情形，所以需要有一个兜底条款。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现业务混同、人员混同、住所混同等情况。法院在审理案件时，关键是审查是否人格混同，其他方面混同只是人格混同的补强。

最后，叶律师结合最高人民法院指导案例15号《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷》一案,为大家分享了以往法院认定法人人格否认的标准。该案法院生效裁判认为:川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

叶律师认为，最高人民法院第15号指导案例所确立的,认定公司“人格混同”需“同时具备人员、业务、财务高度混同”，而《九民纪要》与该案例认定“人格混同”的标准有所区别。是否需要否定公司人格，关键要看是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

叶律师警示大家，一般情况，公司债务与股东个人无关。即便公司出现资不抵债，债权人也无法追索至股东的个人财产。但是，若出现“人格混同、公司控制股东对公司过度支配与控制、公司清算未依法履行通知和公告义务、执行未经确认的清算方案”，股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算等情形，股东则需对公司债务承担连带责任。这就是股东的风险。“不知道风险，才是最大的风险。”的确，了解风险之后，才能进一步地掌握防范措施。针对上述风险股东一方面可以尽量避免出现上述情形，另一方面需对其个人财产作好保护，即使有一天真要承担连带责任时，股东因为采取财产保护措施而避免财产被执行。

因此，叶律师建议，公司经营中，股东应保持相对克制，严格依照《公司法》及公司章程规定对公司进行管理。同时，遵守公司财务管理制度，避免公司财产混同，以防被诉承担连带清偿责任。