当当网的创始人夫妇互撕大剧上演了多年,今又开场。

4月26下午“今日头条”爆出：《李国庆告全体员工书：俞渝再无权代表当当，本人全面接管公司！》当时正在忙着给客户写方案，但是一看这标题，怎么就感觉土皇帝要归位的感觉。鉴于对当当网的多年关注（并非喜欢八卦，实在是他们家创业经历及股权结构变化太经典了，让我忍不住一再拿出来当经典案例），我赌两毛钱：法盲会输。

不出所料，先是上演武力抢公章戏码。不错，公章（财务章）这就代表权力。

盖律师第一问：抢了公章就等于掌握控制权吗？

掌握公司控制权有几大神器：

No.1 持股比例，谁持股比例最高，话语权最大

No.2 董事会席位多寡

No.3 日常经营权的管控（包括是否掌握证照、公章）

No.4 专利、商标、专有技术等无形资产控制

No.5 协议控制

所以，公章只是其中的一件兵器，且要和营业执照配合使用，抢了公章不等于就有了控制权。果然，写这篇文章时，媒体报道：当当网报警了，称李国庆抢走了47个公章。

【画外音：这家曾经上市的公司内控管理如此之薄弱。】

盖律师第二问：谁是当当（网）的大当家的？

先说一下当当网的辉煌过去：

李国庆早年创业是从传统的图书出版发行开始，从这个意义，他是创始人；但是从资本和市场的角度，是因为李国庆、俞渝夫妇联合创办了当当网。早年他们非常推崇亚马逊，回国后于1999年共同创办了线上购书平台dangdang.com，当当网在很长时间是知识分子线上购书的主要渠道，有着非同一般的意义。

著名风险投资机构老虎基金、DCM、华登国际和AltoGlobal纷纷投资当当网。

2010年12月8日，中国知名互联网企业优酷网和当当网在纽约证券交易所挂牌交易，并在当天的交易中大放异彩，其股价表现大大超出预期，再次在美国资本市场掀起中国概念股的热潮。这是他们夫妇的高光时刻。

后来基于经营理念的不同，夫妇共同管理公司常有分期，一度发展乏力。网上公开资料称，2016年8月至9月期间，俞渝、李国庆及其儿子签署了文件，三者的持股比例分别为56%、24%和20%，期间商讨和文件签署历时数月，律师、李国庆、俞渝、公司管理层等多人参加。其时，当当网正在私有化。李国庆称，当时李国庆同意和俞渝的占股比例50:50。

（画外音：这对夫妇都经历过上市洗礼了，怎么对公司股权还如此一穷二白呢。）

后来俞渝提议双方各拿一半股权给儿子，变成了李国庆先拿一半，再到海航收购的时候说不能有外国股东，俞渝又代持了儿子手上的所有股权，从而获得了多数股权。上述内容可以通过海航科技在2018年6月发布的修订预案验证：在拆除红筹及VIE架构前，俞渝、李国庆分别持有北京当当科文50%股权;李国庆、俞渝及其子Alexander Chunqing Li通过Dangdang Corporation、Dangdang Holding、Dangdang Holding、E-Commerce实际控制北京当当网信息技术有限公司93.26%的股权。

我们看一下他们夫妇之间在北京当当科文电子商务有限公司（简称“北京当当科文”）的股权比例如何？北京当当科文也是李国庆最看重的，并以该公司名义发告示的。以下是通过公开信息查到北京当当科文的股权架构关系：

在北京当当科文电子商务有限公司下面有全资子公司天津当当科文有限公司，其孙公司是北京当当网信息技术有限公司，下又有众多全资或控股的各地重孙公司。这个北京当当网信息技术有限公司及其各自子公司才是实际运营我们大家了解熟悉的“当当网”的公司。

通过股权穿透，我们看到实际是李国庆、俞渝夫妇通过多层公司股权架构实际控制着整个当当系（如果他们不离婚的话），所以，俞渝持股64.2%，是绝对大股东。如果有一个实际控制人的话，无疑是俞渝本人。

盖律师第三问：李国庆夺权成功了吗？

李国庆在公司张贴《告当当网全体员工书》指出，李国庆全面接管公司，负责公司的经营管理。俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理。俞渝无权在当当公司形式（应为“行使”）任何职权，无权向当当员工发出任何指示，无权代表当当公司对外做出任何意思表示或者行为。

作为多年研究公司法的法律人士，看了啼笑皆非：俞渝是当当系诸多公司的法定代表人、执行董事，又是绝对控股大股东。就算李国庆是创始人之一，是法定代表人的配偶，也不能当然做出这么不合法不合规的举动，据说带了律师（强烈表示怀疑）。

有评论称李国庆是维护当当大局和家庭关系的维系等因素，禅让公司管理权3年，现在出于维护小股东利益（俞渝在公司连续5年盈利的情况下从不分红）、维护员工权益（新冠肺炎疫情期间，当当网员工确诊六十余名员工被集中隔离观察，二百余名员工居家隔离观察）重掌大权。

根据公告内容，2020年4月24日召开临时股东会，并作出决议：公司依法成立董事会，且自2020年4月24日起，俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理。李国庆全面接管公司，负责公司的经营管理。

同时宣布以下决定：

1．自2020年2月1日始至今，以“开除、辞退、优化”等方式的人事流程全部终止，已被单方面辞退的员工，可与公司协商，协商一致重新签署劳动合同返岗。

2．公司拟以2019年度税后净利润30％进行股东分红，以缓解中小股东的当前压力，公司近期将依法作出相应利润分配安排。

3．公司各部门保持不变，保障各项业务正常运行。各部门及各位同事、同仁均应依法向现任董事长、总经理李国庆先生及其指派的人员汇报工作。

【画外音：看起来很合理，非常为小股东和广大员工考虑？】

但是实际李国庆这一波操作实在Bug太多，就是他召集召开的临时股东会就是漏洞百出。即使不看这些公司章程，也可预判李国庆所谓的“临时股东会”大概率是不合程序的，事后会轻易被依法撤销。原因如下：

不论北京当当科文、天津当当科文还是北京当当网信息技术有限公司都是中国公司，都必须要遵守《公司法》。依照公司法第三十九条规定，李国庆作为公司股东有权要求提议召开临时股东会，但仅仅是提议权，如果其提议得到执行董事的首肯，执行董事就应当召集召开临时股东会。只有在其提议得不到回应时，才有权召集召开。

现在李国庆作为小股东出面召集、召开股东会，并作出了决议，但没有证据显示他提前15日通知全体股东召开，也没有证据显示俞渝等股东之情而没有参与，更不知道通知是否包括了他所宣布的决议内容，每项决议有多少股比赞同多少反对……这是内容在他的公告中完全没有体现。其中，改选执行董事、组成董事会、审议通过利润分配（方案）方案，均是需要股东会代表过半数表决权的股东同意才能形成有效决议的,并不是到场的股东同意（哪怕是全体同意）决议就能通过的。

公司决议，岂是儿戏？

在写这篇文章时，得知当当公司报警了，网上出现了这张《公告》图，应该是李国庆一方的解释说明，仍旧是瑕疵斑斑：

上述公告细细品味之后，解释一下：

1、“李国庆是公司创始人，俞渝是婚后加入并介入公司管理的。”言下之意很明确，且不说不符合事实，单从法律上并不因创始与否对股东就有特别的优待或歧视，除非章程最初就作了安排。如果具有管理才能，更多地参与公司管理是顺理成章的。

2、“夫妻尚未离婚，股权作为夫妻共同财产一人一半”。但是在有限责任公司的股东会上并不能当然地将二人股权相加再除二就等于某一人的表决权。不知道在俞渝未参加、未参与表决的情况下李国庆何以获得过半数的表决权？北京当当科文的其他股东是三个有限合伙，未有证据证明其任一方参与表决或发表意见。

3、“俞渝女士依然为公司股东和董事。”这是一句废话，股东会没有权利剥夺其他股东的资格，除非章程有除名条款；至于俞渝从执行董事变为普通董事，涉及组织架构的变更，至少要三位董事，董事会的成员名单在哪里？还是只确定了李国庆、俞渝？

4、“根据股东会、董事会决议，李国庆以董事长、总经理的身份实施对当当公司的管理。”如前陈述，依据《公司法》和公司法司法解释四，这个决议很可能被撤销或被认为决议不成立。

5、“没有当当公司盖章的声明，均不能代表公司。”应该是针对俞渝一方的报警及登报声明，其实凭着法定代表人的签字和营业执照，完全可以登报声明盖章作废，这也是一开始说的掌握了盖章不代表掌握控制权。

自始至终，最大的问题是李国庆没有披露股东会决议的内容！！也始终没有意识到会议决议瑕疵带来的后果是什么。他可能认为告全体员工书就是公司决议本尊了。股东会决议的必备要件：

（1）会议召开的时间、地点；

（2）是否提前十五天（或公司章程规定的时限）通知，且必须是通知了全体股东；

（3）参加会议的代表所持有的公司股权数额；

（4）会议的召集人、主持人；

（5）会议决议的事项及表决结果（如多项议题，应当逐项表决，并明确同意的持股比例以及反对及期权的持股比例）；

（6）股东签字或盖章。

会议应当有签到表，如果有委托代理，委托书及代理人身份证明也应当与会议记录、会议决议一并存档备查。

所以，李国庆即使拿到公章“逼宫”，但由于行事之粗糙，与法与理都站不住脚，俞渝方反手一个“公司决议效力”之诉，就可将局面化解。

结束语：夫妇互撕，是资本市场非常忌讳的，通常都不建议夫妇同时管理公司，往往会导致管理层无所适从。而公司股权架构、公司治理是一个公司的根本问题，在经历资本市场多年，仍对此非常生疏，确实需要专业人士协助补上这一课。

附：《公司法》相关法条

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。