2016年4月28日以来，“银行业信贷资产登记流转中心（下称“银登中心”）相继发布了《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监发【2016】82号，下称“82号文”）、《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产受益权转让业务规则（试行）》（下称“《转让业务规则》”）及《银行业信贷资产时登记流转中心信贷资产受益权转让业务信息披露细则（试行）》（下称“《信息披露细则》”）的通知，为银行理财产品借道银登中心实现“非标转标”提供新路径。
2016年12月19日，中国信托登记有限责任公司（以下简称“中信登”）正式成立，26日在上海正式揭牌，资产规模已突破18万亿元的信托业终于迎来全国统一的登记平台，中信登的成立标志着信托产品及其信托受益权有了统一的登记平台，信托产品及其信托受益权登记平台缺失、流转困难的诟病得以“破冰”，有望实现信托产品的“非标转标”。本文主要结合当下银登中心信贷资产受益权流转的相关规定、操作模式及当下中信登的经营范围，分析银登中心操作模式及中信登平台背景下“非标转标”新路径。
一、银登中心操作模式
本部分主要围绕“82号文”、“《转让业务规则》”及“《信息披露细则》”主要内容展开论述银行业信贷资产流转相关操作，并展开说明银登模式下的“非标转标”新路径。
（一）82号文主要内容
1、“三步”操作流程
2、其他规定要点
（二）《转让业务规则》主要内容
银登中心具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况，基本要求和具体操作流程如下：
1、基本要求
2、具体操作
（三）《信息披露细则》主要内容
（四）银登模式下的信贷资产收益权转让内容重点解读
1、信贷资产收益权合格投资者要求
根据82号文及《转让业务规则》规定，信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求；不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。根据《转让业务规则》第三章第十四条规定，出让方银行、信托公司应当按照监管要求向银登中心提交相关材料进行备案，其中出让方银行与信托公司联合签署的《信贷资产受益权转让业务备案报告》，《信贷资产受益权转让业务备案报告》格式参照《转让业务规则》附件格式（详见下表）。根据下列图表可以知晓投资者主要分为机构、银行理财计划、非法人产品、个人四大类，同时可以根据细分类型一一对应归属类别。
2、银登模式下的非银行金融机构设立的金融产品收益权转让
82号文及其具体业务规则规定，“信贷资产及其收益权登记通过银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过资产流转平台办理”。那么，如出让方为非银行金融机构，其设立的金融产品的收益权能否在银登系统流转，要厘清这一问题，首先需要考虑该等金融产品收益权按照法律法规规定以及该等金融产品对应法律文件的约定其收益权是否可以转让，下文系在该等金融产品收益权可以转让的前提下探讨其可否在银登中心登记流转。
第一，关于信贷资产的概念，82号文及108号文等文件均未进行明确规定，站在银行角度信贷资产即构成银行表内业务的各项贷款。但实践中，由于所处立场不同，银登中心对信贷资产的定义包括但不局限于银行传统的各项贷款，如信托贷款、委托贷款、应收账款等因资金让渡形成的资产皆可被视为信贷资产。
第二，根据银登中心官方网站常见问题的提示：“哪些资产标的可以进行登记流转，例如银团贷款、不良贷款、资管计划受益权、委托贷款、应收租赁款、信用卡及个人贷款等是否可以进行交易？答：108号文中规定：信贷资产流转是指信贷资产及对应受益权的转让。108号文主要规定信贷资产流转在银登中心进行集中登记，并未对流转业务进行具体规定，具体范围和规定以届时银监会出台的政策为准”，鉴于银监会目前并未就流转业务的具体范围进行明确规定，因此目前银登中心对非银行金融机构设立的金融产品的收益权能否进行交易并未给予明确答复。但《银登中心开户指南》中的《单笔信贷资产要素表》中，又明确流转标的类型包括贷款债权、信托受益权、债权收益权和资管计划收益权。
通过2016年11月29日电话咨询（86-10-83366253）银登中心相关工作人员，只要底层资产是信贷资产（包括信托贷款、委托贷款、应收账款等因资金让渡形成的资产），无论中间是什么通道，均可以通过银登中心平台进行转让，并在银登中心集中登记系统进行登记。
因此，满足上述条件的情况下，非银行金融机构设立的金融产品只要底层资产是信贷资产（包括信托贷款、委托贷款、应收账款等因资金让渡形成的资产），该等金融产品收益权应可以通过银登系统进行转让。当然，最终还需银监会就流转业务的具体范围进行明确规定，或经银登中心确认。
（五）银登中心模式的“非标转标”
1、银行投资非标资产的主要渠道
银行投资非标资产的主要渠道为以理财资金投资非标资产、以同业资金投资非标资产和以自有资金投资非标资产。
2、银行投资非标资产的监管
针对“以理财资金投资非标资产”，中国银监会在《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号，下称“8号文”）就非标资产予以明确，即“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”。同时，8号文限制了银行理财资金投资非标准规模的上限，为理财产品余额的35％与银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者。银行理财产品的非标业务规模逐渐压缩，占比由12年末的约42%降至15年末的15.73%。
针对“以同业资金投资非标资产”。根据《中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会和国家外汇管理局关于规范金融机构同业业务的通知》(银发[2014]127号，下称“127号文”)，对同业非标业务进行了严格规范，规定买入返售下的金融资产必须为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的标准化资产，卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。
针对“以自有资金投资非标资产”。127号文后，应收款项类投资成为非标的新宠。即银行利用自营资金通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资下。根据127号文规定，金融机构同业投资，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
近几年，同业业务及理财业务监管政策频繁出台，加强了对银行非标业务的约束，非标资产的规避功能逐渐下降，伴随监管而来的是持续的创新。在当前的政策背景下，预计非标资产将通过以下方式进行表内外转移：（1）应收款项类投资；（2）基金子公司、信托、资管通道业务；（3）银行不良资产基金模式；（4）转为资产证券化产品。其中资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要合规手段，可以改善资产负债结构，提高资产周转效率，也是银行通过“非标转标”实现非标出表的主要渠道。
3、银登中心模式的“非标转标”
82号文及《转让业务规则》均明确“合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权的，相关资产不计入非标准化债权资产（下称“非标资产”）统计，将在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。根据82号文及《转让业务规则》规定，银行理财资金在投资的“非标资产”想要转化成“标准化资产”需满足以下两个条件：第一，理财产品投资资产时，第一层投资的需为“信贷资产收益权”；第二，该“信贷资产收益权”需按82号文要求在银登中心完成转让和集中登记。银登中心模式的“非标转标”目前已在操作层面获得两个登记系统的确认，具体如下：
（1）全国银行业理财信息登记系统
目前，全国所有商业银行理财产品登记在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）的全国银行业理财信息登记系统（成立于2013年6月）。该系统中有一张“底层资产类别及定义”表，表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义是“指银行业金融机构将持有的贷款和相应的收益权，通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行流转的资产”。这样一来，理财产品底层资产进行登记时，若能符合“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义计入该科目，就可与表中的“1.6 非标准化债权资产 ”明确区分。
（2）银行业信贷资产业务集中登记系统
在银登中心模式下，商业银行理财产品正是通过银登中心的银行业信贷资产业务集中登记系统进行投资，从而获取资产的。参照全国银行业理财信息登记系统的“底层资产类别及定义”表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义，此时，理财产品的底层资产便可直接登入“1.5.1 信贷资产流转项目”，从而不计入非标资产。关于“信贷资产流转”这一科目的定义指的就是“在银登中心进行流转的资产”。
综上，上述两个系统相互衔接，商业银行理财投资“非标资产”时，从系统操作层面上实现了“非标转标”。
二、未来展望——借道中信登平台登记实现“非标转标”
（一）信托登记历史沿革
《中华人民共和国信托法》（下称“《信托法》”）第十条规定“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记，应登记但未登记且未办理补充登记手续的，该信托不产生效力”。从立法层面来讲，自《信托法》颁布以来，我国未及时出台相应的信托登记办法等配套设施；从司法实践层面来看，在中信登成立前，我国未建立统一的信托登记平台，信托产品登记主要依靠公司自建平台或第三方金融资产交易所平台完成，具体信托登记平台如下：
（二）中信登平台的基本信息
（三）未来展望——借道中信登实现“非标转标”
中信登的成立具有非常重要的意义，主要表现为：
1、改善产品流动性，拓宽投资者渠道和资源。中信登的建立为信托产品和信托财产登记提供了统一平台，保证信托产品登记和发行，促进信托产品交易，促进信托产品的流转，为信托业务的拓宽及长期快速发展奠定良好的基础。
2、规范行业有序发展。通过统一信托登记平台从而加快统一、全面的“信托数据库”的建立，从而方便监管、数据分析需求，进而做好风险预警。
3、信息更加透明化。根据上述中信登的经营范围可知晓，目前集合资金信托计划发行可予以公示，信托产品及信托受益权登记、估值、查询、咨询等相关服务，信托产品权属纠纷的查询和举证，从信托计划发行环节至信托产品权属纠纷的查询，可以多途径查询信托产品及信托受益权的相关信息，信息更加透明。
中信登的成立不仅代表信托产品及其信托受益权有了统一的登记平台（例如：预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等），同时信托产品及其信托受益权的统一登记必然带动信托产品及其受益权的流通，解决多年来信托产品及其信托受益权的流通问题。随着信托产品及其信托受益权的流通问题解决，未来，信托产品的“非标转标”有望通过中信登实现。单从中信登的业务范围看，涵盖信托产品和信托受益权的登记，信托产品发行、交易、清算、结算、估值、信息披露等服务，实际上是比照银行间市场的规范进行操作的，因此，在中信登进行登记并公开交易流转的信托产品（信托受益权）将来不被认定为非标资产的可能性还是很大的，有望实现信托产品的非标转标。
【结 语】
根据8号文规定，非标化债权资产即“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”。根据非标准化债权资产概念，非标准化债权资产与标准化债权资产的主要区别在于是否在银行间市场及证券交易所市场交易。
实践中，银登中心模式业务正呈现出更加开放灵活的趋势，一方面，流转载体不局限于信托计划受益权，资管计划收益权也可作为资产流转的载体；另一方面，底层资产不局限于信贷资产、信托贷款、委托贷款等传统非标资产，一些新兴类型的资产如永续债、可交债等也可进入银登中心。市场上 “非标转标”方式并不局限于银登中心模式一种，资产证券化也是重要方法之一。但考虑到机构设置、制度安排、系统支持和尺度灵活的优势，加上该模式下无需对非标资产的传统构建模式做大的调整，银登中心模式可能在一定时期内仍会是“非标转标”业务的主战场。同时，中信登的成立也大大促进了信托产品及信托受益权的流通，有望实现“非标转标”，在未来成为“非标转标”业务的又一新战场。
