从2015年4月开始修改《证券法》，历时4年多，经历三次征求意见，终于在2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新《证券法》”），2019年12月29日全文亮相，并宣布将于2020年3月1日起施行。
总体来说，终稿和三审稿的大意差的不大，很多事情都是市场预料之内。这两天陆陆续续的对比版都在亮相，小编就不跟着砸眼球儿了。本所团队根据中国证监会新闻稿的十大要点，拎出了7大重点，结合现行有效的2014年《证券法》，和三审稿，给时间像小编一样紧脏的你快览一下这部“来之不易”的新《证券法》主要修改要点，探探监管爸爸的“旨意”。
一、全面推行证券发行注册制度
【划重点！】全面推行“注册制”无疑是本次新《证券法》的首要“亮点”，整部法律的“核准”、“批准”改成了“注册”、“公开”、“核准”等。忆往昔，二审稿时对此未作规定，以为没戏，三审稿时也只敢“核准+注册”，没想到最终爸爸还是大腿一拍下了决心。小编认为，其他制度的修改也无非都是围绕“注册制”进行的系统修改，目的就是把在科创板试行的制度全面推广开来。
“圆规正转”，新《证券法》为此动大刀的便是取消了“发行审核委员会”。
小编快评：
注册制了，那么谁来管申请这码子事儿呢？当然是给儿子“交易所”了（参见第47、48条）。那爸爸不留一手吗？姜当然还是老的辣喽~“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册”、“按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请”，新《证券法》第9条还提到“证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定”。你品，你细细品？你品到了吗？全面注册制真的会来这么快吗？
爸爸说了，“考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。”那么，科创板之后的第一板会是哪个呢？（此处创业板咳了一声）
二、扩大证券法的适用范围
【划重点！】“证券”定义的范围扩大啦！不仅如此，将“股票”的概念拓展到“股票或者其他具有股权性质的证券”等（such as 第40、44、187、189条），体现了爸爸紧跟开放性、时代性，也增强了证券法的可适用性。主要亮点如下：
小编快评：
1. 三审稿的时候就加了“存托凭证”，新《证券法》保留也在意料之内。不过三审稿的时候没有对发行存托凭证的条件也配套规定，新《证券法》第12条安排上了“依据首发条件和证监会规定”，不过这意义嘛……要发CDR的大佬们目前还是先参考着《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》用吧。
2.But！新《证券法》的亮点是增加了“资产支持证券”和“资产管理产品”，只要国务院不再退回混业监管，原则上混业监管到统一监管、行为监管是更进一步了哦~你准备好了吗？
3.跨境监管的问题不仅在这里规定了，感兴趣的小伙伴还可以去看一下新《证券法》第78条、第177条。至于实际可行性嘛，就看手臂能不能伸得出去啦~
三、配套完善证券发行、交易制度
(一)发行制度
为了实现“注册制”，配套注册制的发行条件也是一再放宽，且看如下亮点：
1、【划重点！】可以通过“员工持股计划”突破200人限制啦！
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小编快评：
最终稿将三审稿曾规定的“网络众筹发行豁免”和“小额发行豁免”都删除了，估计是爸爸觉得此举颇有风险，删了还是有点可惜。BUT，最终确定增加了“员工持股计划人数豁免计算”，这就意味着可以通过“员工持股计划”突破原来的200人限制了？！
果然如此的话，无疑是开通了“员工持股计划”名义规避“200人”限制的途径，但小编相信爸爸还是不会这么简单滴，监管措施应该会配套跟上，非上市股份公司的员工持股计划规则应该也不会空白吧~那么“闭环原则”肯定是必须滴，其他条件的话不妨看看科创板的“员工持股计划”、《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》。问问你的律师，这玩意儿怎么搞，搞好了成为下个“华为”可能也不是梦想喽，毕竟爸爸已经给你指了一条路了哦~
2. 【划重点！】将首发条件中“持续盈利能力”改为“持续经营能力”，放松债券发行条件
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小编快评：
看到此处，小编不禁拍手称好，这才是真正的“注册制”啊！只要说清楚有“持续经营”能力，不要求你持续“盈利”，同时要能说服给你背锅的审计师（毕竟要求出“无保留意见审计报告”嘛~）
发债也删除对你净资产、债券余额、利率的限制，配套删除提交“资产评估报告和验资报告”。春天来了，有梦你快做，只要你好好做，比如第14、17条规定的“不得变更募集资金用途”（虽然这个资金用途的限制可行性成疑）。
(二) 【划重点！】交易制度
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小编快评：
【此处都要划重点！】
1. “减持规则”有了法律依据，此处只做了原则性的指引，之前三审稿提到了“15个交易日前公告”、“三个月内不超过1%”还是看我们的老规则《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号），因此这边可能为了不重复也就删掉了。
2. “短线交易”有了更具体含义：①限制扩展到了“新三板”；②同步扩大了“股票”的概念；③增加了证监会豁免；
但是对“一致行动人”的规定倒是只限于亲属？？三审稿中有“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司股份百分之五以上的股东”的规定，后面关于慢走规则也有一致行动人的说法，此处为何没有采纳实属疑惑。
3.与“内幕交易”、“市场操纵”相关更具体的规定：
①内幕信息知情人”的判断居然还是采用列举的方式，对此小编不敢苟同也不列举，注意“发行人”自己也会构成内部交易，其他的就自行看一下第51条，以防对号入座喽；
②增加了“老鼠仓”的规定应当这次的亮点，点赞！
③“市场操纵”行为认定通过例举加说明的方式，倒是把“操纵意图”加回来了，但恐怕今后证明也会比较困难，就自行对照下第55条喽~
4.“收购规则”：
①披露和限售规则针对“有表决权”的股份，更契合类别股的大势（与种类股相关的还有第69条）；
在证监会《上市公司收购管理办法》的基础上，这次“慢走”更慢了些（到5%后的大股东增减5%限售期增加到3日），但不“爬行”（大股东每增减1%都要公告但不停），不仅更能符合监管要求，且更人性化，而且不谋求上市公司控制权还可能获得豁免哦；
②注意之前违反慢走规则后限制表决权的规定直接提到本条规定之后，且一限制就是36个月，小编不由想到“yao老板”的“野蛮”招数，要真遵守这个规则，恐怕发财之路不易呀~
③第67条的公告内容中要求说明“增持股份的资金来源”，看到这里小编很激动，之前看大佬们公告的时候就真的很想知道，钱哪来的教教我呗！（当然可千万别简单来一句“自有资金、自筹资金”！）
④收购完成后限制转让的时间增加到一年半（18个月）啦！（老板们表示既然收购，我就不在意多了半年（微笑脸））
⑤其他，比如“上市公司分立、合并需要先有证监会报告”等等就自行翻翻看看啦；亲们关注下个人也可能不能出借或借用他人账户喽（你爸你妈的最好也别“借”过来玩玩哦）
（四） 进一步强化信息披露要求
【划重点！】不仅仅在“信息披露”一章，有关信息披露的强化可以说是随处可见，重要性不言而喻了吧！“注册制”必备完善的信息披露制度啊，不过切实效果恐怕道阻且长（其他部分提到的这里不重复了，这里只做简单例举）。
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小编快评：
1.强化信息披露的第一步就是强化“控股股东、实际控制人”的连带责任，但具体办法可能还需要证监会再出细则。
2.信息披露的原则性规定里就新提出了“简明清晰，通俗易懂”的要求，这意味着什么？当然是让爸爸少费点脑细胞喽。
3.其他包括对债券披露的原则性规定（第79条）和临时报告要求（第81条），对临时报告的内容的细化（第80条）balabala
五、显著提高证券违法违规成本
【划重点！】此前新闻通稿里反复提到提高违法违规成本是这次修改的重点，太多了就不一一列举，大家自行查阅下第13章哈~
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小编快评：
小编以为，提高违法违规成本一个显著的标志就是增加了“民事赔偿制度”，这体现在对证券公司（第29条）、新闻媒体（第56条）、信息披露义务人（第84条）信息披露不到位、错误时要承担的责任。
除此以外，第十三章法律责任专章，集中明确、大幅提高了处罚力度。例如被认定欺诈发行尚未发行的，从原来30W-60W，变成200W-2000W的罚款；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以60W罚款，提高至1000W；就问你怕不怕？这可是一辆小车车和一栋小别墅的距离啊~做（sha）事之前你还敢不问问你的律师咋整么？
六、压实中介机构市场“看门人”法律职责
【划重点！】和小编一样做搬砖狗的中介们一定要注意了，市场来了责任也跟着来了，谨慎、谨慎再谨慎！金主爸爸也大可放心了，有这些责任背锅，你的中介不敢乱来。
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2020年1月8号16
2020年1月8号17
小编快评：
1.保荐人、证券公司动不动都是过错推定、连带赔偿责任；
2.服务的中介机构范围扩充到了“为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方”的券商、会所、律所等等，也从“实际服务期限”把关，要求勤勉尽责、恪尽职守（例如第162条证券服务机构报春10年以上业务资料等）
3.规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；
4.相应的，提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。
七、完善投资者保护制度
【划重点！】这一章也是新增的（投服中心的春天），窃以为这也是“注册制”必不可少的环节，只要你是市场的“韭菜”，你都可以问问你的律师，你被“乱割”了嘛？你该做些什么呢？一章八条，在此就不一一列举浪费篇幅了，借鉴爸爸的总结如下：
1.区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排（第88、89条）；
2.建立上市公司股东权利代为行使征集制度（第90条）；
3.规定债券持有人会议和债券受托管理人制度（第92条）；
4.建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度（第94条）；
5.完善上市公司现金分红制度（第91条）。
6.规定先行赔付制度（第93条）
7.尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼（第95条，集团诉讼，这不是投服中心早在致力的事儿嘛，但实际中法院会如何接招拭目以待）。
八、落实“放管服”要求取消相关行政许可
关注下第160条第2款之类的，这里还是不赘述了，套用下爸爸的总结，包括：
1.取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；
2.调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；
3.将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。
九、 建立健全多层次资本市场体系
显而易见的啦，到处可见将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所（such as 新三板）、按照国务院规定设立的区域性股权市场（新增）等三个层次。
十、强化监管执法和风险防控
套用下爸爸的总结：
1.明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；
2.延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；
3.规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；
4.增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；
5.完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。
由于时（lao）间（ban）比（cui）较（de）紧（ji）脏（毕竟小编是搬砖狗），这篇文章只是快速导读，拎一下小编认为的重点。修法毕竟是件大事儿，爸爸这部历时四年多的心血也断然不是一两天能领会的，建议亲们有时间还是细细品一下，可以预见的是，证监会和交易所后面的配套文件也会陆续出来，拭目以待，又是要不断接“圣旨”的2020年呢（微笑）。祝大家好好学习，抱紧爸爸，元旦快乐！
[1]本文基于中国证监会新闻稿要点总结展开，参见中国证监会：《完善证券市场基础制度保障资本市场改革发展——中国证监会祝贺<中华人民共和国证券法>修订通过》
